De Nijmeegse verhuurder van een Douglas-parfumerie kan geen eerste bod uitbrengen op de vastgoedportefeuille van Douglas nu de parfumerieketen die portefeuille via een aandelenverkoop wil overdragen. Het recht op een eerste bod, ooit als tegenprestatie voor een coronahuurkorting in een allonge opgenomen, is weliswaar overgegaan op de nieuwe eigenaar van het pand, maar geldt alleen als Douglas Vastgoed haar panden verkoopt. Een verkoop van aandelen valt daar niet onder. Dat oordeelt de kantonrechter van de Rechtbank Gelderland, zittingsplaats Nijmegen, in een kortgedingvonnis van 29 januari 2026 (ECLI:NL:RBGEL:2026:1344). De uitspraak bevat ook een principieel interessante redenering over de vraag hoe zo’n aanbiedingsrecht bij verkoop van het gehuurde van de ene verhuurder op de volgende overgaat.

Een huurkorting met een recht op een eerste bod

Parfumerie Douglas Nederland B.V. huurt sinds november 2012 een winkelpand aan de Sint Annastraat 261 in Nijmegen. De uitspraak omschrijft het contract als een huurovereenkomst bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:230a BW. De oorspronkelijke verhuurder, een vastgoedbelegger die in de uitspraak geanonimiseerd is en volgens de stellingen tientallen objecten bezat, sloot in januari 2021 met Douglas een eerste allonge bij de huurovereenkomst.

Aanleiding waren onderhandelingen in 2020 over het verzoek van Douglas om huurkorting vanwege de coronacrisis. In de allonge kreeg Douglas vrijstelling van huurbetaling over april 2020. Daartegenover kreeg de verhuurder in artikel 3 het recht om gedurende de looptijd van de huurovereenkomst een eerste bod uit te brengen op de portefeuille van Douglas Vastgoed I B.V., als die vennootschap haar panden in eigendom gaat verkopen, tenzij de huurder de lopende huurovereenkomst heeft opgezegd. Douglas Vastgoed I B.V. is een vastgoedvennootschap binnen de Douglas-groep die panden in eigendom heeft.

Op 2 mei 2022 verkocht en leverde de oorspronkelijke verhuurder het pand aan MIKA B.V., die daarmee de nieuwe verhuurder werd. In de akte van levering staat dat het pand wordt aanvaard met de lopende huurovereenkomst en de bijbehorende allonge, en dat de rechten die voor de verkoper uit die allonge voortvloeien na ondertekening aan de koper toekomen.

Eind december 2022 sloten Mika en Douglas een tweede allonge. Daarin werd de huur vanaf 1 juli 2023 met drie jaar verlengd tot en met 30 juni 2026, waarbij alleen de huurder kon opzeggen, met daarna een verlenging van vijf jaar met eenzelfde eenzijdig opzegrecht voor de huurder. De geïndexeerde jaarhuur werd per 1 juli 2023 eenmalig verlaagd, en Douglas zag af van een opzegmogelijkheid per 30 september 2022. Alle overige bepalingen van de huurovereenkomst bleven gelden. Als bijlage was de huurovereenkomst inclusief de allonge uit 2021 opgenomen.

Opzegging en een voorgenomen aandelenverkoop

In juli 2025 kreeg Mika via makelaars de indruk dat Douglas Vastgoed vastgoed uit haar portefeuille wilde overdragen. Op 24 september 2025 zegde Parfumerie Douglas de huurovereenkomst op tegen 30 juni 2026, met een opzegtermijn van negen maanden, omdat zij naar een andere locatie wilde verhuizen. Mika vroeg Douglas in oktober 2025 hoe zij uitvoering had gegeven aan het recht op een eerste bod; Douglas reageerde afwijzend.

Mika stapte daarop naar de kortgedingrechter. Zij vorderde onder meer dat Douglas haar zes weken de gelegenheid zou geven voor een due diligence-onderzoek naar de vastgoedportefeuille van Douglas Vastgoed, en daarna vier weken om een eerste bod uit te brengen. Ook vroeg zij een verbod voor Parfumerie Douglas en Douglas Vastgoed om de portefeuille, direct of indirect, te verkopen of over te dragen – uitdrukkelijk inclusief een overdracht van aandelen in Douglas Vastgoed – zolang Mika haar recht niet had kunnen uitoefenen, op straffe van een dwangsom van € 10.000 per dag. Volgens Mika bestond het voornemen tot overdracht al voordat Douglas de huur opzegde, zodat de uitzondering bij opzegging niet opging. Haar spoedeisend belang: na een overdracht zou zij haar recht veel moeilijker kunnen effectueren.

Douglas voerde verweer en vroeg om niet-ontvankelijkverklaring of afwijzing. Zij stelde onder meer dat het recht niet op Mika was overgegaan, dat een aandelenoverdracht niet onder het recht valt, en dat Mika ook Douglas Vastgoed II B.V. in het geding had moeten betrekken, omdat Douglas het voornemen heeft de aandelen in beide vastgoedvennootschappen te verkopen.

Het oordeel: recht wel overgegaan, maar niet van toepassing

De kantonrechter neemt spoedeisend belang aan op basis van de stellingen van Mika en behandelt vervolgens drie vragen.

Is het recht overgegaan via ‘koop breekt geen huur’? Douglas beriep zich op artikel 7:226 lid 3 BW. Bij verkoop van verhuurd vastgoed gaan de rechten en plichten van de verhuurder over op de koper, maar op grond van die bepaling alleen voor zover het gaat om bedingen die onmiddellijk verband houden met het gebruik van de zaak tegen betaling van huur. Douglas wees op rechtspraak van de Hoge Raad over koopopties in huurcontracten, waaronder het Vendex-arrest uit 2007 en een arrest uit 2010. Een recht van koop is volgens die rechtspraak alleen zo’n beding als de huurprijs naast een gebruiksvergoeding ook een vergoeding voor de uiteindelijke verkrijging bevat, zoals bij lease.

De kantonrechter vindt die vergelijking niet passend. In de bekende rechtspraak gaat het om een recht van de huurder op het verhuurde object of op vastgoed van de verhuurder. Hier gaat het om het omgekeerde: een recht van de oude verhuurder op vastgoed van de huurder, een volledig ander object dan het gehuurde. Op die situatie is artikel 7:226 BW niet van toepassing, maar de regeling voor contractsoverneming in artikel 6:159 BW.

Is het recht overgegaan via contractsoverneming? Op grond van artikel 6:159 BW kan een partij haar rechtsverhouding tot de wederpartij overdragen aan een derde, bij akte tussen haar en die derde en met medewerking van de wederpartij. De kantonrechter oordeelt voorshands dat aan beide eisen is voldaan. De akte van levering van mei 2022 noemt de huurovereenkomst en de allonge en bepaalt uitdrukkelijk dat de rechten uit de allonge aan de koper toekomen. Dat dit een standaardbepaling zou zijn of alleen zou vastleggen dat het pand verhuurd wordt geleverd, zoals Douglas aanvoerde, volgt de kantonrechter niet. De medewerking van Douglas blijkt uit de tweede allonge, die zij met Mika ondertekende. Die verwijst naar de huurovereenkomst inclusief de eerste allonge en bepaalt dat alle overige bepalingen onveranderd van toepassing blijven. Ook als dat een standaardclausule is, kan medewerking vormvrij plaatsvinden, aldus het vonnis. Douglas heeft daarmee voorshands opnieuw voor de aanbiedingsplicht getekend.

Valt een aandelenverkoop onder het recht? Hier strandt Mika. De kantonrechter legt artikel 3 van de eerste allonge uit volgens de Haviltex-maatstaf: niet alleen de tekst telt, maar ook wat partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs over en weer mochten verwachten, mede gelet op hun maatschappelijke kring en rechtskennis. Mika had niets gesteld over de bedoeling van de oorspronkelijke verhuurder bij het bedingen van het recht. Haar argument dat bij het opstellen van de allonge geen juridische adviseurs betrokken waren en de bepaling daarom ruim moest worden gelezen, gaat niet op. Zowel Douglas als de oorspronkelijke verhuurder waren professionele partijen; van een belegger met tientallen objecten mag worden verwacht dat hij het verschil kent tussen een aandelenoverdracht en een verkoop van panden. Had hij een aandelenoverdracht onder het recht willen brengen, dan had dat in de tekst gestaan.

De tekst spreekt uitdrukkelijk over de verkoop van panden. Mika heeft het recht dus alleen als Douglas panden overdraagt. Dat een koper van de aandelen later misschien panden van Douglas Vastgoed verkoopt, maakt het recht niet ruimer dan schriftelijk is afgesproken. Op het verweer over Douglas Vastgoed II B.V. hoefde de kantonrechter daarom niet meer in te gaan. De vorderingen worden afgewezen; Mika betaalt de proceskosten van € 949.

Juridisch kader: koop breekt geen huur en de grenzen daarvan

De achtergrond van de allonge is herkenbaar. In 2020 en 2021 sloten veel winkelverhuurders en retailketens afspraken over huurkorting of uitstel vanwege de gedwongen sluitingen. De Hoge Raad oordeelde eind 2021 dat de coronamaatregelen als onvoorziene omstandigheid kunnen gelden die een aanpassing van de huur rechtvaardigt. Verhuurders die vrijwillig korting gaven, bedongen daar regelmatig iets tegenover, zoals een langere looptijd of, zoals hier, een recht op een eerste bod. Zulke tegenprestaties worden jaren later relevant, vaak bij partijen die er bij het sluiten niet bij waren.

Het beginsel ‘koop breekt geen huur’ in artikel 7:226 BW beschermt de huurder bij verkoop van het verhuurde: de koper treedt van rechtswege in de positie van de verhuurder. Lid 3 begrenst die overgang tot bedingen die onmiddellijk verband houden met het gebruik tegen huur. Andere afspraken tussen verhuurder en huurder, bijvoorbeeld over koopopties of voorkeursrechten, gaan dus niet automatisch mee. In de praktijk worden zulke afspraken daarom vaak expliciet in de koop- en leveringsakte opgenomen, of via een kettingbeding doorgegeven.

Het Nijmeegse vonnis voegt daar een interessante variant aan toe. Een recht dat niet aan de huurder maar aan de verhuurder toekomt, en dat betrekking heeft op vastgoed van de huurder, valt volgens de kantonrechter buiten artikel 7:226 BW. Overgang verloopt dan via contractsoverneming, waarvoor een akte en medewerking van de huurder nodig zijn. Die medewerking kan, zo blijkt, ook worden afgeleid uit een later getekende allonge waarin naar de eerdere afspraken wordt verwezen. Het is een voorlopig oordeel in kort geding, maar het laat zien hoe zwaar standaardverwijzingen naar ‘alle overige bepalingen’ kunnen wegen.

Voor de uitleg van het recht zelf past de kantonrechter de Haviltex-maatstaf toe, die de Hoge Raad in 1981 formuleerde. Bij professionele partijen die een duidelijke tekst hanteren, krijgt de taalkundige betekenis in de praktijk veel gewicht. Een recht op een eerste bod is bovendien een betrekkelijk zwak recht: het verplicht de eigenaar niet om aan de gerechtigde te verkopen, maar alleen om hem de gelegenheid te geven als eerste een bod te doen. Het onderscheid met een voorkeursrecht (de eigenaar moet eerst aan de gerechtigde aanbieden) en een koopoptie (de gerechtigde kan de koop eenzijdig tot stand brengen) is in de praktijk wezenlijk.

Het verschil tussen een asset deal en een share deal is in de vastgoedmarkt alledaags. Portefeuilles worden vaak overgedragen door verkoop van de aandelen in de vennootschap die het vastgoed houdt. Contractuele rechten die zijn geformuleerd rond ‘verkoop van panden’ – zoals voorkeursrechten, eerste-bodrechten of anti-speculatiebedingen – worden door zo’n structuur vaak niet geraakt, tenzij de tekst ook indirecte overdrachten of een wijziging van zeggenschap (change of control) omvat. Het vonnis bevestigt die gangbare lezing.

Eerder berichtte Vastgoedkoerier over een andere huurzaak waarin Parfumerie Douglas partij was: in 2024 moest de keten volgens de Rechtbank Noord-Holland wijken voor de herontwikkeling van winkelcentrum Kroonpassage. Die zaak staat los van het Nijmeegse geschil.

Betekenis voor verhuurders, huurders en beleggers

Voor verhuurders en beleggers die in ruil voor huurconcessies extra rechten bedingen, is de les helder: formuleer die rechten zo dat ook indirecte overdrachten eronder vallen, als dat de bedoeling is. Een recht op een eerste bod bij ‘verkoop van panden’ biedt geen houvast als de eigenaar de portefeuille via een aandelentransactie van de hand doet. Een change-of-controlclausule of een formulering die ook overdracht van aandelen in de vastgoedvennootschap omvat, voorkomt dat gat.

Wie een verhuurd pand koopt, doet er goed aan in de koop- en leveringsakte uitdrukkelijk op te nemen welke nevenrechten uit huurovereenkomsten en allonges op hem overgaan, en de huurder daaraan te laten meewerken. In deze zaak hielp de bepaling in de leveringsakte, in combinatie met de tweede allonge, Mika juist om de eerste horde te nemen.

Voor huurders laat de zaak zien dat het ondertekenen van een nieuwe allonge met een algemene verwijzing naar ‘alle overige bepalingen’ kan worden gezien als medewerking aan de overgang van eerder gemaakte afspraken, ook als die in hun nadeel werken. Het loont om bij elke allonge na te gaan welke eerdere afspraken daarmee worden bevestigd.

Samengevat:

• Leg bij huurconcessies vast wat de tegenprestatie precies omvat, inclusief indirecte overdrachten en wijziging van zeggenschap.
• Regel bij aankoop van verhuurd vastgoed de overgang van nevenrechten expliciet in de akte, met medewerking van de huurder.
• Controleer bij nieuwe allonges welke eerdere bepalingen worden bevestigd.

Hoe nu verder

Het vonnis is een voorlopige voorziening; een bodemrechter kan anders oordelen. De huurovereenkomst eindigt volgens de opzegging van Douglas per 30 juni 2026, omdat Douglas naar een andere locatie wil verhuizen. Het vonnis vermeldt dat Douglas voornemens is aandelen in Douglas Vastgoed I B.V. en Douglas Vastgoed II B.V. te verkopen; nadere details over die transactie bevat de uitspraak niet. Of Mika in een bodemprocedure of hoger beroep alsnog haar gelijk zoekt, is nog niet bekend.

Lees ook: Hoge Raad: rechter mag coronakorting bij omzethuur hotel afwijkend berekenen en Was 50% huur in coronatijd korting of uitstel? Hof laat cafébaas bewijs leveren.

Bron: Rechtbank Gelderland, ECLI:NL:RBGEL:2026:1344 · Extra bron: Rechtspraak Open Data (volledige tekst)

Beeld: “Shopping Streets” by Marcus Grbac is licensed under CC BY 2.0 (afbeelding, licentie)