Een kale lap grond die wordt verhuurd voor een camping is bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:290 BW, met alle huurbescherming die daarbij hoort. Dat heeft het Gerechtshof Amsterdam op 4 februari 2025 beslist in een geschil tussen de Gemeente Beverwijk en de exploitant van een camping op gemeentegrond (ECLI:NL:GHAMS:2025:295). De gemeente kreeg op het hoofdpunt gelijk: de huurovereenkomst kan worden opgezegd tegen het einde van de eerste tienjarige periode, 30 september 2026. Maar de zes maanden opzegtermijn die de gemeente zelf in het contract had gezet, houdt geen stand. Er geldt minimaal een jaar, en de opzegging moet voldoen aan de strenge eisen van het bedrijfsruimtehuurrecht.
Partijen en advocaten
Appellant: Gemeente Beverwijk
Advocaat: mr. P.F.P. Nabben, Pot Jonker Advocaten (Haarlem) · info@potjonker.nl · 023-5530230
Geïntimeerde: [geïntimeerde], h.o.d.n. [bedrijf] (campingexploitant, in de gepubliceerde uitspraak geanonimiseerd)
Advocaat: mr. M.C. Mulder, ZYPP advocaten (Arnhem) · info@zypp.nl · 026-7024787
Instantie: Gerechtshof Amsterdam
Datum: 4 februari 2025
ECLI: ECLI:NL:GHAMS:2025:295
Deelgebied: Huur bedrijfsruimte (290)
Advocaat in deze zaak? Wij nemen uw zienswijze op deze uitspraak en de betekenis ervan voor de vastgoedsector graag op. Mail Roderick van Vleuten via roderick@vastgoedkoerier.nl.
De zaak laat zien hoe één slordig geformuleerde datum in een huurcontract kan leiden tot een procedure van vier jaar, en hoe het dwingende huurrecht bepalingen opzij zet die partijen zelf hebben opgeschreven.
Een camping sinds 1947
Het perceel onbebouwde grond, waarvan de exacte ligging in de gepubliceerde uitspraak is geanonimiseerd, is volgens het hof al sinds 1947 in gebruik als kampeerterrein. Tot 2016 gebeurde dat op basis van een mondelinge overeenkomst met de gemeente. Op 28 oktober 2016 legden partijen de huur voor het eerst schriftelijk vast. De huurprijs ging daarbij fors omhoog: van ongeveer € 3.500 per jaar, stapsgewijs in drie jaar, naar € 43.000 per jaar. De huurster, een natuurlijk persoon die het campingbedrijf onder een handelsnaam exploiteert, is in de uitspraak geanonimiseerd.
De preambule van het contract vermeldt dat partijen in het verleden een mondelinge huurovereenkomst waren aangegaan voor de verhuur van het onbebouwde perceel als kampeerterrein. Artikel 2 regelt duur, verlenging en opzegging. De overeenkomst wordt voortgezet voor tien jaar, van 1 oktober 2016 tot en met 30 september 2026. Daarna volgt verlenging met nog eens tien jaar, tot 30 september 2036, en vervolgens voor onbepaalde tijd. Opzegging moet per deurwaardersexploot of aangetekende brief, met een termijn van zes maanden. Tussentijdse opzegging is uitgesloten.
Het probleem zat in artikel 2.2. Daarin stond dat de verlenging na de eerste tien jaar intreedt, tenzij de overeenkomst door een van partijen is opgezegd “tegen 31 maart 2017”. Letterlijk genomen betekende dat: wie de huur na tien jaar wilde laten eindigen, had dat al in het eerste halfjaar van de looptijd moeten doen, en met een opzegtermijn van zes maanden zelfs al uiterlijk op 30 september 2016, dus nog voordat het contract op 28 oktober 2016 werd getekend.
De gemeente: een verschrijving
De gemeente wilde de huur per 30 september 2026 kunnen beëindigen en stapte daarvoor naar de kantonrechter in Haarlem. Primair vorderde zij een verklaring voor recht dat in artikel 2.2 sprake was van een kennelijke verschrijving en dat “31 maart 2017” moest worden gelezen als het einde van de eerste periode van tien jaar. Subsidiair vroeg zij om een uitleg van artikel 2.2, in samenhang met de rest van artikel 2, die op hetzelfde neerkomt: opzegging tegen 30 september 2026 met een opzegtermijn van zes maanden.
De kantonrechter wees de vorderingen op 23 december 2020 af. Volgens hem was geen sprake van een schrijffout. Partijen leken de datum van 31 maart 2017 juist bewust te hebben gekozen, als uitvloeisel van de wens van zowel de huurster als de gemeente om een langdurige en zekere huurverhouding tegen marktconforme voorwaarden aan te gaan. De gemeente ging in hoger beroep.
Daarna lag de zaak lange tijd stil. Na een mondelinge behandeling in juni 2021 en de wisseling van memories verzochten partijen om royement. Bij akte van 22 oktober 2024 bracht de gemeente de zaak weer op de rol. Op 18 december 2024 volgde een nieuwe mondelinge behandeling, en het hof wees zijn arrest bij vervroeging op 4 februari 2025.
Haviltex: de lezing van de huurster valt af
Het hof beoordeelt de kwestie als een uitlegvraag. Daarvoor geldt de bekende Haviltex-maatstaf: de betekenis van een beding wordt niet alleen bepaald door de tekst, maar door wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen en gedragingen redelijkerwijs mochten afleiden, en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Alle omstandigheden van het geval tellen mee. De maatstaf gaat terug op het arrest van de Hoge Raad van 13 maart 1981 (ECLI:NL:HR:1981:AG4158).
Volgens het hof is de letterlijke tekst hier zeer onaannemelijk. Een opzegging die al vóór de ingangsdatum en de ondertekening ontvangen had moeten zijn, kan niet de bedoeling zijn geweest. De huurster betoogde dat beide partijen een lange huurperiode voor ogen hadden en dat de gemeente de tekst had opgesteld. Dat is volgens het hof onvoldoende om aan te nemen dat de gemeente een looptijd van twintig jaar heeft bedoeld, tenzij al vóór het tekenen zou zijn opgezegd. Als partijen werkelijk twintig jaar wilden, hadden ze dat eenvoudig kunnen opschrijven. Het ligt niet voor de hand daarvoor twee periodes van tien jaar te kiezen met een opzegmogelijkheid voor de eerste periode die al verstreken was.
De huurster verdedigde ook een tweede lezing: de gemeente zou na ingang van de huur nog een half jaar de tijd hebben gehad om vóór 31 maart 2017 op te zeggen tegen 30 september 2026. “Tegen 31 maart 2017” zou dan moeten worden gelezen als “vóór 31 maart 2017”. Ook die uitleg verwerpt het hof. Waarom partijen dan niet meteen voor twintig jaar kozen, en wat een korte bedenktijd van een halfjaar zou toevoegen, is niet gesteld of gebleken. Die termijn stond bovendien niet in het eerdere concept van het contract van 22 juni 2016, en zou de opzegtermijn van zes maanden oprekken tot negenenhalf jaar.
Veruit de meest aannemelijke lezing is volgens het hof dat de huur is aangegaan voor twee keer tien jaar, met na ieder tijdvak de mogelijkheid om op te zeggen met inachtneming van de termijn en formaliteiten uit artikel 2.5. Het hof noemt het herhaalde gebruik van een onjuiste datum door de gemeente, in het concept, in het definitieve contract én in latere brieven, opmerkelijk slordig. Maar dat is onvoldoende om gerechtvaardigde twijfel over de bedoeling van de gemeente aan te nemen, ook voor een juridische leek. Partijen zeiden allebei dat niet over de datum in artikel 2.2 was onderhandeld. De omstandigheid dat de gemeente als deskundiger partij het contract had opgesteld, is daarom geen reden om te kiezen voor een uitleg die niet voor de hand ligt. Zonder nadere bewijslevering concludeert het hof dat de huurster de bepaling zo had moeten begrijpen dat opzegging tegen het einde van de eerste tien jaar mogelijk bleef. De eerste grief van de gemeente slaagt.
Kampeerterrein is bedrijfsruimte
Daarmee was de zaak nog niet beslist. Omdat de grief slaagde, moest het hof ook de verweren van de huurster behandelen die de kantonrechter niet had besproken. Het belangrijkste: een opzegtermijn van zes maanden is in strijd met afdeling 6 van titel 4 van Boek 7 BW, de regeling voor huur van bedrijfsruimte. Dat verweer slaagt.
De gemeente betoogde dat het helemaal niet om bedrijfsruimte ging, maar om verhuur van onbebouwde grond. Het hof wijst op de tekst van de wet. Artikel 7:290 lid 2 BW noemt als bedrijfsruimte onder meer, onder c, een onroerende zaak die krachtens de huurovereenkomst is bestemd voor de uitoefening van een kampeerbedrijf. Dat geldt volgens het hof ook voor een onbebouwde onroerende zaak. Het verwijst naar een arrest van de Hoge Raad van 16 juni 1995 (ECLI:NL:HR:1995:ZC1760) over het op dit punt gelijkluidende artikel 7A:1624 BW, dat tot 2004 gold. Daarin overwoog de Hoge Raad dat uitbreiding van de werkingssfeer van de regeling tot ander ongebouwd onroerend goed dan kampeerterreinen niet strookt met de uitgangspunten van de wet. Kampeerterreinen vallen er dus wel onder.
De gemeente had niet voldoende gemotiveerd betwist dat de grond altijd is verhuurd met de bedoeling dat de huurster er een kampeerbedrijf zou exploiteren, en dat blijkt ook uit de preambule van het contract van 2016. Het gaat dus om bedrijfsruimte in de zin van artikel 7:290 BW.
Wat de 290-bescherming betekent
Uit artikel 7:291 lid 1 BW volgt dat niet ten nadele van de huurder kan worden afgeweken van de wettelijke regeling, tenzij de rechter een afwijkend beding vooraf heeft goedgekeurd. Op grond van artikel 7:300 lid 3 in samenhang met artikel 7:293 lid 2 BW geldt daarom een opzeggingstermijn van ten minste één jaar. Het hof benadrukt dat de nietigheid van de afgesproken termijn niet betekent dat de huur helemaal niet opzegbaar is. De opzegmogelijkheid bestaat op grond van de wet; alleen de termijn wordt vervangen.
Ten overvloede wijst het hof erop dat via artikel 7:300 lid 3 BW ook de artikelen 7:294 tot en met 7:299 BW van toepassing zijn op een eventuele opzegging. Dat is voor de praktijk het belangrijkste deel van het arrest. Het betekent onder meer dat de opzegging moet worden gedaan op een van de gronden van artikel 7:296 BW, zoals dringend eigen gebruik of een belangenafweging, en dat de huurovereenkomst na opzegging niet zomaar eindigt. Stemt de huurder niet in, dan moet de verhuurder de rechter vragen het tijdstip van beëindiging vast te stellen.
Het hof vernietigt het vonnis van de kantonrechter. De gevraagde verklaringen voor recht met een opzegtermijn van zes maanden zijn niet toewijsbaar. Als het mindere verklaart het hof voor recht dat de gemeente de huurovereenkomst kan opzeggen tegen 30 september 2026. Omdat geen van beide partijen overwegend in het ongelijk is gesteld, worden de proceskosten in beide instanties gecompenseerd.
Eerdere rechtspraak over de reikwijdte van artikel 7:290 BW
De vraag of een gehuurde ruimte onder artikel 7:290 BW valt, keert in de huurrechtspraak telkens terug, omdat er zoveel van afhangt: huurbescherming, opzeggingsgronden en de mogelijkheid van huurprijsherziening. Zo oordeelde de kantonrechter van de Rechtbank Zeeland-West-Brabant in mei 2024 in kort geding dat NS Fiets het beheer van een fietsenstalling niet eenzijdig kon beëindigen. Het ging om een gemengde overeenkomst van beheer en huur van een rijwielshop, waarop partijen de 290-regeling voor de hele rechtsverhouding van toepassing hadden verklaard (ECLI:NL:RBZWB:2024:3188).
Het arrest over de camping op grond van de gemeente Beverwijk is minder controversieel dan veel andere zaken over de reikwijdte van de regeling, omdat de wet het kampeerbedrijf uitdrukkelijk noemt. Toch is het een nuttige herinnering voor verhuurders van grond. Wie onbebouwde grond verhuurt voor een kampeerbedrijf, valt onder dezelfde dwingende regels als een verhuurder van een winkel of restaurant. Voor andere onbebouwde grond, zoals een parkeerterrein of buitenopslag, ligt dat anders; daar is volgens de lijn van de Hoge Raad juist geen plaats voor uitbreiding.
Betekenis voor gemeenten, grondeigenaren en exploitanten
De zaak is in de eerste plaats een les in contractredactie. Een gemeente die de huurovereenkomst zelf opstelt, en daarin herhaaldelijk een onjuiste datum gebruikt, loopt het risico dat de rechter de onduidelijkheid in het voordeel van de wederpartij uitlegt. Dat gebeurde in eerste aanleg ook. Het hof kwam uiteindelijk tot een andere uitkomst, maar pas na een procedure van ruim vier jaar en zonder vergoeding van proceskosten.
In de tweede plaats laat het arrest zien dat publiekrechtelijke partijen bij verhuur van eigen grond gewoon onder het privaatrechtelijke huurrecht vallen. Een gemeente die grond wil terugnemen voor een andere bestemming, moet bij een 290-huurovereenkomst een wettelijke opzeggingsgrond hebben. Artikel 7:296 BW kent na tien jaar huur een ruimere toets dan in de eerste tien jaar, met een belangenafweging, maar ook dan beslist uiteindelijk de rechter.
Voor campingexploitanten op gehuurde grond is het arrest per saldo gunstiger dan de kop doet vermoeden. Ja, de gemeente kan opzeggen tegen 2026. Maar zij moet dat met een termijn van een jaar doen, op een wettelijke grond, en de huurster kan het einde van de huur laten toetsen door de rechter. In de praktijk biedt dat ruimte om over voortzetting of een vergoeding te onderhandelen.
Praktische aandachtspunten
- Ga na of het gehuurde onder artikel 7:290 BW valt. Bij onbebouwde grond voor een kampeerbedrijf is dat het geval, ook als er geen gebouw op staat.
- Een contractuele opzegtermijn korter dan een jaar is bij 290-huur niet geldig ten nadele van de huurder. Afwijken kan alleen met voorafgaande goedkeuring door de rechter.
- Controleer data en termijnen in de verlengingsbepalingen nauwkeurig, ook in concepten en latere correspondentie. Herhaalde fouten maken uitleg kwetsbaar.
- Leg een gewenste looptijd zo eenvoudig mogelijk vast. Volgens het hof hadden partijen die twintig jaar wilden, dat eenvoudig kunnen opschrijven.
- Houd bij opzegging rekening met de gronden van artikel 7:296 BW en met de mogelijkheid dat de rechter het einde van de huur moet vaststellen.
Wat nu volgt
Het arrest stelt vast dát de gemeente tegen 30 september 2026 kan opzeggen, maar niet dat zij dat zal doen of dat een opzegging zal slagen. Een opzegging moet uiterlijk een jaar van tevoren worden gedaan, per deurwaardersexploot of aangetekende brief, en met vermelding van de gronden. Stemt de huurster niet in, dan is het aan de kantonrechter om de vordering tot vaststelling van het tijdstip van beëindiging te beoordelen. Uit de gepubliceerde uitspraak blijkt niet wat de gemeente met de grond van plan is. Een cassatieberoep is binnen drie maanden mogelijk; of daarvan gebruik wordt gemaakt, blijkt niet uit de uitspraak.
Bron: Gerechtshof Amsterdam, 4 februari 2025, ECLI:NL:GHAMS:2025:295. Zie ook: HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158 (Haviltex) · Rechtbank Zeeland-West-Brabant, 14 mei 2024, ECLI:NL:RBZWB:2024:3188 · NOvA Advocatenzoeker