Een grondeigenaar die een voormalig chemieterrein in zijn geheel wil ontwikkelen of verkopen, kan de erfpachtrechten van zijn oude industriële partner niet bij voorbaat laten eindigen. De Rechtbank Amsterdam heeft op 15 oktober 2025 (ECLI:NL:RBAMS:2025:7249) alle vorderingen van Amsteldijk Beheer B.V. tegen Udnic Group B.V. afgewezen. Udnic behoudt daarmee haar notarieel vastgelegde opties om de erfpacht op een reeks percelen na 2029 met vijfentwintig of vijftig jaar te verlengen. Wel geeft de rechtbank een belangrijke kanttekening mee: verlenging gebeurt onder dezelfde erfpachtvoorwaarden, en daar hoort ook de bestemming voor industriële doeleinden bij.

Een gedeeld industrieel verleden

De zaak draait om een bedrijventerrein waarop Udnic en (de rechtsvoorganger van) Amsteldijk vroeger samen actief waren als chemisch industrieel concern. Udnic opereerde in die tijd onder de naam Cindu Chemicals B.V. De gemeente en de precieze ligging van het terrein zijn in de gepubliceerde uitspraak geanonimiseerd. Amsteldijk is eigenaar van de grond en tevens erfverpachter; Udnic beschikt al lange tijd over erfpachtrechten op ruim twintig kadastrale percelen.

Rond 2014 en 2015 heeft Udnic haar chemische activiteiten op de percelen beëindigd. Sindsdien verhuurt zij de percelen aan derden. De erfpachtrechten en de bijbehorende voorwaarden liggen vast in drie notariële akten, uit 1999, 2010 en 2017. Alle akten bepalen dat de erfpacht eind 2029 afloopt, tenzij de erfpachter uiterlijk een jaar daarvoor per aangetekende brief laat weten te willen verlengen. Voor één perceel gaat het om een verlenging met vijftig jaar (tot en met 2079), voor de overige percelen om vijfentwintig jaar (tot en met 2054). Volgens de akten gebeurt die verlenging onder dezelfde bepalingen, met uitzondering van het verlengingsrecht zelf.

Diezelfde akten schrijven voor dat de percelen bestemd zijn voor industriële doeleinden. Kantoren, werkplaatsen, magazijnen en personeelsvoorzieningen worden geacht daarbinnen te vallen. Ander gebruik vergt schriftelijke goedkeuring van de grondeigenaar, die deze niet zonder redelijke grond mag weigeren.

Partijen hebben van medio 2015 tot en met april 2021 onderhandeld over een mogelijk vervroegd vertrek van Udnic van het terrein. Die gesprekken liepen op niets uit. Tussendoor verwierf Amsteldijk in 2022 ook de (rechten op) percelen van een derde partij, Rütgers Resins B.V. Over de vraag of Amsteldijk die posities eerst aan Udnic had moeten aanbieden, is in een arbitrageprocedure beslist. Het arbitraal vonnis van 30 november 2023 viel in het nadeel van Udnic uit.

Wat Amsteldijk wilde

Amsteldijk dagvaardde Udnic in februari 2025. Primair vroeg zij de rechtbank te verklaren dat alle erfpachtrechten eind 2029 eindigen en dat Udnic geen verlengingsrecht meer kan uitoefenen. Subsidiair vorderde zij opheffing of wijziging van de erfpachtrechten die langer dan 25 jaar geleden zijn gevestigd, zodat die eind 2029 eindigen, en voor de twee jongere rechten een verklaring dat verlenging niet mogelijk is.

Daarvoor voerde de grondeigenaar een reeks argumenten aan. Het voldoen aan de industriële bestemming zou een voorwaarde zijn voor verlenging; omdat Udnic de percelen alleen verhuurt, zou zij daar niet aan voldoen. Verder zou Udnic tijdens de onderhandelingen afstand hebben gedaan van haar verlengingsopties, het onherroepelijke aanbod tot verlenging hebben verworpen en haar rechten hebben verwerkt. Amsteldijk beriep zich daarbij ook op het arbitraal vonnis, waarin zou zijn bevestigd dat Udnic van plan was te vertrekken. Tot slot zou verlenging misbruik van recht opleveren en naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zijn.

Udnic stelde daartegenover dat de verlengingsopties goederenrechtelijk zijn verankerd en nergens afhankelijk zijn gemaakt van de feitelijke bestemming. Zelfs als dat wel zo zou zijn, past het huidige gebruik volgens Udnic binnen de bestemming en kan en wil zij er in de toekomst hoe dan ook aan voldoen. Haar voorkeur voor een vroegtijdig vertrek was volgens Udnic slechts een onderhandelingspositie; over het afzien van de verlengingsopties is nooit gesproken.

Uitleg van de akten: objectief en tekstueel

De rechtbank begint bij de uitleg van de notariële akten. Bij akten waarmee een zakelijk recht wordt gevestigd, komt het volgens vaste rechtspraak van de Hoge Raad aan op de partijbedoeling voor zover die in de akte tot uitdrukking is gebracht, af te leiden uit de bewoordingen en uit te leggen naar objectieve maatstaven. De reden is het stelsel van openbare registers: derden moeten kunnen afgaan op wat in een ingeschreven akte staat. De rechtbank verwijst daarbij onder meer naar het arrest van de Hoge Raad van 19 april 2013 (ECLI:NL:HR:2013:BZ2904).

Omdat de akten het begrip industriële doeleinden niet definiëren en andere objectieve aanknopingspunten ontbreken, zocht de rechtbank houvast in de Van Dale. Daar wordt industrie omschreven als de bedrijfstak die grondstoffen verwerkt tot (half)producten. De percelen zijn dus bestemd voor bedrijfsmatig gebruik ten behoeve van die verwerking, met de mogelijkheid van afwijking met goedkeuring van de grondeigenaar. Daarmee gaan beide partijstandpunten niet op: de bestemming is niet beperkt tot de chemische industrie, zoals Amsteldijk betoogde, maar valt ook niet samen met alles wat het bestemmingsplan toestaat, zoals Udnic stelde.

Op het tweede punt geeft de rechtbank Amsteldijk wel gelijk. Omdat de akten uitdrukkelijk bepalen dat verlenging geschiedt onder dezelfde erfpachtbepalingen, is het voldoen aan die bepalingen, inclusief de bestemming, een voorwaarde voor het uitoefenen van de verlengingsoptie. Dat moet per perceel worden getoetst. Voldoet Udnic eind 2029 bij een perceel niet aan de bepalingen, dan kan zij die optie in beginsel niet gebruiken.

Maar dat leidt nu nog niet tot de gevraagde verklaring. Amsteldijk heeft niet weersproken dat zij volledig op de hoogte is van het huidige gebruik en daarmee, voor zover het buiten de bestemming valt, al dan niet stilzwijgend heeft ingestemd. Bovendien draait het om het gebruik op het moment van verlenging, dus in de toekomst. Udnic heeft volgens de rechtbank voldoende toegelicht dat zij dan aan de bestemming kan en wil voldoen. Dat zij daarvoor nog geen investeringen heeft gedaan of concrete plannen heeft gemaakt, kan haar niet worden tegengeworpen, gelet op de eerdere onderhandelingen, de goedkeuringen van Amsteldijk voor verhuur en de onzekerheid over de toekomstige bestemming van het terrein, waarover ook een gemeentelijk plan in het geding is gebracht.

Geen afstand, geen verwerping, geen rechtsverwerking

Vervolgens bespreekt de rechtbank de verschillende varianten van het vertrouwensargument. Eerst kwalificeert zij de verlengingsopties: het gaat om een notarieel verankerd onherroepelijk aanbod van de grondeigenaar, dat de erfpachter door eenzijdige aanvaarding kan benutten. Dat maakt het een wilsrecht en geen vorderingsrecht.

Afstand van een wilsrecht vergt in beginsel een daarop gerichte wilsverklaring, maar kan ook worden aangenomen als de wederpartij een verklaring of gedraging redelijkerwijs als afstand mocht opvatten. Bij het afleiden van impliciete afstand is volgens vaste rechtspraak terughoudendheid geboden. De rechtbank verwijst in dit verband naar het arrest Avago/Gemeente Axel van de Hoge Raad van 18 oktober 2002 (ECLI:NL:HR:2002:AE7008). Uit de stukken bleek alleen dat partijen spraken over een mogelijke vroegtijdige afkoop van de erfpacht. Amsteldijk bevestigde tijdens de mondelinge behandeling zelf dat Udnic nooit expliciet heeft gezegd de verlengingsopties niet te zullen uitoefenen. Uitlatingen in onderhandelingen die uiteindelijk niets opleverden, zijn geen afstand van recht.

Ook het arbitraal vonnis helpt Amsteldijk niet. Op grond van artikel 1059 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering hebben beslissingen in een arbitraal vonnis gezag van gewijsde in een ander geding tussen dezelfde partijen, maar alleen voor zover het om dezelfde rechtsbetrekking gaat. In de arbitrage ging het om het zogenoemde back-to-back right ten aanzien van de voormalige percelen van Rütgers Resins. Dat Udnic toen het vertrouwen had gewekt dat zij van het terrein wilde vertrekken, betekent niet dat daar is beslist over de verlengingsopties. Die vraag lag eenvoudigweg niet voor.

Het beroep op verwerping van het aanbod (artikel 6:219 lid 3 in samenhang met artikel 6:221 lid 2 BW) strandt om dezelfde reden: Udnic heeft zich in de onderhandelingen over de verlengingsopties helemaal niet uitgesproken. En voor rechtsverwerking, waarbij de rechtbank eveneens terughoudendheid betracht, ontbreekt zowel gerechtvaardigd vertrouwen als onredelijke benadeling. Dat Amsteldijk een voordeel kan mislopen bij een verkoop van het gehele terrein na 2029, of dat verlenging haar plannen doorkruist, is volgens de rechtbank geen onredelijke benadeling. Amsteldijk kende de verlengingsopties immers altijd.

Misbruik van recht en de route van artikel 5:97 BW

Amsteldijk stelde verder dat Udnic misbruik van recht maakt, onder meer wegens onevenredigheid van belangen: het belang van de grondeigenaar bij een integrale ontwikkeling of verkoop zou zwaarder wegen. De rechtbank volgt dat niet. Udnic heeft volgens het vonnis een zelfstandig belang toegelicht: zij heeft een langetermijnexploitatie voor ogen met het realiseren van bedrijfsopstallen en wil zich zo nodig aan een nieuwe bestemming aanpassen. Dat Amsteldijk al lang plannen heeft en haar bedrijfsvoering daarop heeft ingericht, maakt verlenging nog geen misbruik. Ook de redelijkheid en billijkheid (artikel 6:248 lid 2 BW) staan niet in de weg. De rechtbank merkt op dat Amsteldijk, na het mislukken van de onderhandelingen, rekening had moeten houden met een herbezinning door Udnic; dat zij intussen de percelen van Rütgers Resins overnam, komt voor haar eigen risico.

De subsidiaire vordering liep via artikel 5:97 lid 1 BW. Die bepaling stelt de rechter in staat een erfpachtrecht te wijzigen of op te heffen wanneer ten minste 25 jaar na de vestiging onvoorziene omstandigheden zich voordoen die ongewijzigde instandhouding naar redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar maken. Amsteldijk wees erop dat er geen industriële activiteit meer is en dat Udnic niet langer deel uitmaakt van het oorspronkelijke concern, maar volgens Amsteldijk in handen is gekomen van een projectontwikkelaar die alleen de erfpachtrechten te gelde wil maken. Udnic betwistte dat zij onder haar nieuwe aandeelhouder de bestemming niet zou willen respecteren, en de rechtbank vond de stellingen van Amsteldijk onvoldoende onderbouwd.

Doorslaggevend is dat Amsteldijk zelf meermaals heeft ingestemd met verhuur van de percelen. Dat gebruik was dus juist voorzienbaar. Over de gemeentelijke plannen voor het terrein merkt de rechtbank op dat een mogelijke bestemmingswijziging naar wonen de grond waarschijnlijk meer waard maakt en commerciële kansen biedt, voor de grondeigenaar én voor de erfpachter. Dat Udnic haar positie wil behouden, is niet onredelijk. Alle vorderingen werden afgewezen; Amsteldijk moet de proceskosten van € 2.120 betalen.

Betekenis voor grondeigenaren, erfpachters en beleggers

Het vonnis sluit aan bij een bredere lijn in de erfpachtrechtspraak: de tekst van de ingeschreven akte is leidend en wat partijen ooit bedoelden zonder het op te schrijven, telt nauwelijks mee. Zo oordeelde de Rechtbank Midden-Nederland in oktober 2024 dat een tijdelijke erfpacht op een rijksmonumentaal bedrijfspand gewoon afliep zonder verplichting tot heruitgifte of vergoeding van investeringen (ECLI:NL:RBMNE:2024:6624). In die zaak bevatte de akte geen verlengingsrecht. Hier staat dat recht er wel, en dan kan de grondeigenaar het niet langs de band van vertrouwen of onvoorziene omstandigheden wegpraten. Tegelijk laat het arrest van het Gerechtshof Amsterdam van maart 2025 over een geweigerde bestemmingswijziging voor een studentenhotel (ECLI:NL:GHAMS:2025:672) zien dat de bestemmingsclausule in een erfpachtakte een serieuze sturingsmogelijkheid voor de grondeigenaar blijft.

Voor erfpachters met een verlengingsoptie is de belangrijkste les dat verlenging onder dezelfde voorwaarden ook betekent dat zij op het verlengingsmoment aan de bestemming moeten voldoen, of goedkeuring voor afwijkend gebruik moeten hebben. Wie een industrieterrein als verhuurobject exploiteert, doet er goed aan die goedkeuringen schriftelijk vast te leggen en tijdig na te gaan of het voorgenomen gebruik op de peildatum binnen de bestemming valt. De rechtbank hield het oordeel daarover nadrukkelijk open; de echte toets volgt pas als Udnic haar opties daadwerkelijk inroept.

Voor grondeigenaren laat de zaak zien dat informele signalen in onderhandelingen weinig waard zijn. Wie wil dat een erfpachter afziet van een verlengingsrecht, moet dat expliciet en bij voorkeur notarieel laten vastleggen. Ook het verwerven van aangrenzende posities in de verwachting dat een erfpachter vertrekt, is een ondernemersrisico. Beleggers en ontwikkelaars die een terrein met lopende erfpachtrechten willen verwerven, zullen in hun due diligence de verlengingsclausules, de bestemmingsbepalingen en eventuele goedkeuringen voor afwijkend gebruik nauwkeurig moeten wegen. Een verwachte bestemmingswijziging naar wonen kan de grond meer waard maken, maar zolang de erfpachter zijn rechten behoudt, deelt hij in die positie.

Praktische aandachtspunten

• Leg afspraken over het afzien van verlengings- of optierechten uitdrukkelijk vast; onderhandelingsuitlatingen gelden niet snel als afstand van recht.
• Controleer per perceel of het feitelijke gebruik binnen de bestemming van de akte valt, en documenteer goedkeuringen voor afwijkend gebruik.
• Houd rekening met de objectieve uitleg van ingeschreven akten: wat niet in de akte staat, telt voor derden en de rechter nauwelijks mee.
• Artikel 5:97 BW biedt pas na 25 jaar een route om erfpacht te wijzigen of op te heffen, en alleen bij werkelijk onvoorziene omstandigheden; gebruik waarmee de grondeigenaar zelf heeft ingestemd, valt daar niet onder.
• Een arbitraal vonnis heeft alleen gezag van gewijsde voor de rechtsbetrekking die daarin werkelijk aan de orde was.

Hoe nu verder

Het vonnis is in eerste aanleg gewezen. Of Amsteldijk hoger beroep instelt, blijkt niet uit de gepubliceerde uitspraak. Volgens de akten moet Udnic uiterlijk eind 2028 per aangetekende brief laten weten of zij de erfpacht wil verlengen. Op dat moment, en bij het ingaan van de nieuwe periode na 2029, komt de vraag terug of het gebruik van elk perceel voldoet aan de bestemming voor industriële doeleinden, of door Amsteldijk is goedgekeurd. Tot die tijd staat vast dat de grondeigenaar het terrein niet zonder medewerking van zijn erfpachter kan herontwikkelen.

Lees ook: Rechtbank: Zaanstad moet erfpachter kansschade vergoeden voor omzettingsbeleid zonder overgangsregeling.

Bron: Rechtbank Amsterdam, 15 oktober 2025, ECLI:NL:RBAMS:2025:7249

Extra bronnen: HR 19 april 2013, ECLI:NL:HR:2013:BZ2904 · HR 18 oktober 2002, ECLI:NL:HR:2002:AE7008