De Rechtbank Amsterdam heeft op 18 februari 2026 (ECLI:NL:RBAMS:2026:1600) alle vorderingen afgewezen van Stichting Villa Betty, erfpachter van een perceel in het Amsterdamse Havengebied. De vastgoedbelegger vond haar canon van ruim € 422.000 per jaar buitensporig en wilde dezelfde mogelijkheid tot vervroegde canonherziening als erfpachters in de rest van de stad. De rechtbank erkende dat de verzelfstandiging van het Havenbedrijf in 2013 een onvoorziene omstandigheid is in de zin van artikel 5:97 BW, maar vond die niet zwaar genoeg om de erfpachtvoorwaarden aan te passen. Ook de verzoeken om inzage, om toepassing van het gemeentelijke beleid en om een verklaring voor recht over onrechtmatig handelen strandden.

Stichting Villa Betty werd bijgestaan door mr. A.Y. van Sermondt, advocaat bij Langerak Advocaten in Amsterdam. De gemeente Amsterdam had mr. K.M.V. Zournas als advocaat; Havenbedrijf Amsterdam N.V. werd vertegenwoordigd door mr. R.A.W.J. van Eijck van BASE Advocaten in Rotterdam. Het vonnis werd gewezen door mr. C.H. Rombouts als alleensprekende rechter.

Een erfpachtrecht uit 1991 onder het regime van de haven

De gemeente Amsterdam gaf het perceel op 19 september 1991 in voortdurende erfpacht uit aan een rechtsvoorganger van Stichting Villa Betty. Op het recht zijn de Algemene Bepalingen voor voortdurende erfpacht 1966 (AB 1966) van toepassing. Het eerste tijdvak duurt vijftig jaar en eindigt op 1 januari 2041. De akte van uitgifte legde de canon voorlopig vast op een bedrag per vierkante meter in guldens, inclusief een toeslag omdat meer dan veertig procent van het bruto vloeroppervlak als kantoor of kantoorachtige ruimte zou worden ingericht. Volgens de akte zou de canon definitief worden bepaald zodra het pand voor tachtig procent verhuurd was, of anders uiterlijk op 1 januari 1994.

Erfpachtpercelen in het Havengebied werden al sinds het begin van de twintigste eeuw door een aparte gemeentelijke dienst beheerd, vanaf 1974 het Gemeentelijk Havenbedrijf Amsterdam. Toen eind jaren zeventig het Gemeentelijk Grondbedrijf het centrale beheer van gemeentelijk vastgoed kreeg, bleef het havengebied daar uitdrukkelijk buiten. Het Havenbedrijf voerde altijd een eigen prijsbeleid. Na een traject dat in 2007 begon, werd het Havenbedrijf op 6 maart 2013 opgericht als overheids-nv, met de gemeente als enig aandeelhouder. Per 1 april 2013 droeg de gemeente het economisch eigendom van de havengrond over aan het Havenbedrijf en kreeg dat bedrijf een volmacht voor alle beheers- en beschikkingsdaden. De gemeente bleef juridisch eigenaar.

Stichting Villa Betty, die zich bezighoudt met beleggen in onroerend goed, kocht het erfpachtrecht op 30 juni 2017 van een derde. In de leveringsakte stond een canon van € 388.957,14 per jaar. Op 10 november 2020 meldde het Havenbedrijf dat de canon met 8,5586 procent werd aangepast naar € 422.246,43 per jaar.

Jaren van correspondentie zonder resultaat

De gemeente Amsterdam stelde eind 2017 het Beleid vervroegde canonherziening 2018 vast. Daarmee kunnen erfpachters onder voorwaarden vóór het einde van hun tijdvak om herziening van de canon vragen. Artikel 1 van dat beleid sluit percelen in het Amsterdamse Havengebied echter uit.

Vanaf 2021 probeerde de advocaat van Villa Betty meer inzicht te krijgen. Het Havenbedrijf verstrekte in april 2021 enkele documenten over de canonberekening, maar liet weten dat het stedelijke erfpachtbeleid niet geldt voor de haven. In juni 2021 volgde de mededeling dat het Havenbedrijf geen beleid kent dat erfpachters een recht op vervroegde herziening geeft. In april 2023 klopte de advocaat aan bij de gemeente, met het verzoek om ondanks de ligging van het perceel toch een vervroegde herziening aan te bieden. De gemeente verwees terug naar het Havenbedrijf. Een bespreking op 22 november 2023 leverde evenmin een oplossing op. In april 2025 volgde de dagvaarding.

Wat Villa Betty vorderde

De stichting vroeg de rechtbank om vier dingen. Ten eerste inzage in het volledige erfpachtdossier. Ten tweede, primair, een wijziging van het erfpachtrecht op grond van artikel 5:97 BW, zodat de canon naar een marktconform niveau zou gaan, eventueel vast te stellen door drie deskundigen, of zodat in elk geval een vervroegde herziening mogelijk zou worden. Subsidiair vroeg zij een verklaring voor recht dat zij zich op het Beleid vervroegde canonherziening 2018 kan beroepen, en meer subsidiair dat er nooit een definitieve canon is vastgesteld. Ten derde een gebod aan gemeente en Havenbedrijf om het beleid toe te passen en haar een aanbod te doen. Ten vierde een verklaring voor recht dat beide onrechtmatig hebben gehandeld, met schadevergoeding op te maken bij staat.

Villa Betty voerde aan dat de gemeente de positie van de erfpachter in 2013 eenzijdig had verslechterd door het beheer over te hevelen naar een privaatrechtelijke rechtspersoon. Daardoor zou de erfpachter de bescherming van het gemeentelijke erfpachtbeleid en van de algemene beginselen van behoorlijk bestuur zijn kwijtgeraakt en een commerciële wederpartij hebben gekregen. Ook stelde zij dat gemeente en Havenbedrijf het zorgvuldigheidsbeginsel, het gelijkheidsbeginsel en het rechtszekerheidsbeginsel hadden geschonden.

Gemeente en Havenbedrijf bestreden dat. Zij voerden onder meer aan dat het stedelijke erfpachtbeleid nooit op havengrond van toepassing is geweest, dat de canon in de akte van uitgifte rechtsgeldig was vastgesteld en dertig jaar lang zonder bezwaar was betaald, en dat de vordering op grond van artikel 5:97 BW al formeel niet kon slagen omdat de hypotheekhouder op het erfpachtrecht niet in het geding was geroepen. Ook stelden zij dat de inzagevordering op een per 1 januari 2025 vervallen wetsartikel was gebaseerd.

Onvoorzien, maar niet onaanvaardbaar

De rechtbank begon bij de vordering tot wijziging van het erfpachtrecht. Het formele verweer over de hypotheekhouder liet zij rusten, omdat de vordering al inhoudelijk faalde.

Op de eerste vraag, of er sprake was van onvoorziene omstandigheden, gaf de rechtbank Villa Betty gelijk. Bij de uitgifte in 1991 had de erfpachter te maken met een publiekrechtelijk lichaam dat zijn prijsbeleid onder democratische controle voerde, gebonden was aan de algemene beginselen van behoorlijk bestuur en transparant was over dat beleid. Dat de gemeente het economisch eigendom en het beheer later aan een nv zou overdragen, waardoor waarborgen konden wegvallen, had de erfpachter destijds niet voorzien. De rechtbank vond het bovendien niet altijd even duidelijk dat het stedelijke erfpachtbeleid nooit voor havengrond gold. De AB 1966, die door het college van burgemeester en wethouders zijn vastgesteld, zijn immers op het recht van toepassing. Uit stukken die Villa Betty overlegde bleek verder dat het Havenbedrijf de gemeente in 2016 had gevraagd per collegebesluit vast te leggen dat het reguliere erfpachtbeleid nooit op havenpercelen van toepassing was geweest, omdat erfpachters zich op de regels voor vervroegde herziening beriepen en toepassing daarvan het Havenbedrijf economisch nadeel zou opleveren. De rechtbank leidde daaruit af dat het college met dat besluit van 13 december 2016 een onzekerheid wilde wegnemen.

De tweede vraag, of ongewijzigde instandhouding van de akte naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, beantwoordde de rechtbank ontkennend. Redelijkheid en billijkheid vragen in de eerste plaats trouw aan het gegeven woord, en een beroep op onvoorziene omstandigheden wordt slechts bij hoge uitzondering aanvaard. Die drempel werd niet gehaald. Het perceel lag al bij de uitgifte in het Havengebied, de canon werd al toen vastgesteld volgens het afwijkende prijsbeleid van het Gemeentelijk Havenbedrijf en werd sindsdien op dezelfde wijze jaarlijks geïndexeerd. Ook vóór de verzelfstandiging zonderde de gemeente havenpercelen in haar beleid uit. De contractuele positie van de erfpachter, zoals die volgt uit de akte van uitgifte en de AB 1966, was door de verzelfstandiging niet gewijzigd.

Daarnaast wees de rechtbank erop dat een gemeente vrij is beleidskeuzes te maken. Met de gevraagde wijziging zou de rechter in een civiele procedure het beleid van toepassing verklaren op een gebied waarvoor de gemeente juist bewust anders had gekozen. Daarvoor is geen plaats. De inhoud van een zakelijk recht verandert in beginsel niet door het invoeren of afschaffen van gemeentelijk beleid, en toewijzing zou Villa Betty in een betere positie brengen dan andere erfpachters in de haven.

Beleid oprekken is niet aan de civiele rechter

De subsidiaire vordering en het gebod om het beleid toe te passen kwamen volgens de rechtbank op hetzelfde neer: Villa Betty wilde het toepassingsbereik van het Beleid vervroegde canonherziening 2018 voor zichzelf oprekken. Dat is niet aan de civiele rechter. Wie de rechtmatigheid van dat beleid wil laten toetsen, kan bij de gemeente een afwijzend besluit uitlokken en daartegen beroep instellen bij de bestuursrechter.

Ook de stelling dat er nooit een definitieve canon is vastgesteld, ging niet op. Partijen hadden destijds geen afzonderlijk document opgesteld, maar de rechtsvoorgangers van Villa Betty hadden daar nooit een punt van gemaakt en de canon 33 jaar lang betaald. Daaruit volgt volgens de rechtbank dat de canon op 19 september 1991 rechtsgeldig tot stand is gekomen en uiterlijk op 1 januari 1994 definitief werd.

Geen onrechtmatige daad jegens de nieuwe erfpachter

Het verwijt van onrechtmatig handelen faalde op een principiëler punt. Het handelen waarover Villa Betty klaagde, het niet afzonderlijk vaststellen van de definitieve canon in 1991 tot 1994 en de overdracht van het beheer aan het Havenbedrijf in 2013, vond plaats voordat zij het erfpachtrecht in 2017 verwierf. Als daarmee al onrechtmatig was gehandeld, dan jegens de toenmalige erfpachter, niet jegens Villa Betty. De stelling dat het onrechtmatig handelen tot op vandaag voortduurt, was niet onderbouwd.

Villa Betty wees nog op de leveringsakte, waarin de verkoper alle in het koopcontract bedoelde aanspraken jegens derden aan de koper overdroeg. De rechtbank volgde dat niet. De overdracht van een erfpachtrecht brengt niet automatisch mee dat vorderingen uit onrechtmatige daad van de vorige erfpachter overgaan, en het koopcontract zelf was niet overgelegd. De rechtbank ging er daarom van uit dat zulke vorderingen niet waren gecedeerd.

Inzage: onvoldoende belang

De inzagevordering was gebaseerd op artikel 843a Rv, dat per 1 januari 2025 is vervangen. Op verzoek van de advocaat van Villa Betty behandelde de rechtbank de vordering als een vordering op grond van de nieuwe artikelen 194 en 195 Rv. Ook dan moest zij falen. Het gestelde belang, controleren of de canon rond 1991 juist was vastgesteld, was vervallen nu de rechtbank had geoordeeld dat de canon rechtsgeldig en definitief tot stand was gekomen. Het schriftelijke erfpachtbeleid van het Havenbedrijf dat Villa Betty wilde inzien, lijkt bovendien niet te bestaan: volgens de advocaat van het Havenbedrijf geldt simpelweg wat contractueel is vastgelegd.

Villa Betty werd veroordeeld in de proceskosten van zowel de gemeente als het Havenbedrijf, per partij € 2.120.

Juridisch kader: artikel 5:97 BW en de 25-jaarstermijn

Artikel 5:97 BW geeft de rechter de bevoegdheid om op vordering van de eigenaar of de erfpachter de akte van vestiging te wijzigen of het erfpachtrecht op te heffen, op grond van onvoorziene omstandigheden die van dien aard zijn dat de andere partij naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid ongewijzigde instandhouding niet mag verwachten. Zo’n vordering kan pas worden ingesteld als de vestiging ten minste 25 jaar geleden is. Rusten er beperkte rechten op het erfpachtrecht, zoals een hypotheek, dan moet de beperkt gerechtigde in het geding worden geroepen (lid 3). Het artikel is een bijzondere uitwerking voor zakelijke rechten van de algemene regeling voor onvoorziene omstandigheden in artikel 6:258 BW, met dezelfde strenge maatstaf.

Hoe streng die maatstaf is, laat eerdere rechtspraak zien. In 2013 wees de Rechtbank Amsterdam vorderingen af van onder meer een projectontwikkelaar die aanpassing of opheffing van canon en retributie wilden vanwege de sterk gedaalde vraag naar kantoren en parkeerplaatsen na 2007 (ECLI:NL:RBAMS:2013:6476); die vorderingen strandden op de 25-jaarstermijn van artikel 5:97 BW en artikel 5:104 BW voor opstal. De Rechtbank Rotterdam wees in 2021 eveneens een op artikel 5:97 BW gebaseerde wijziging van erfpachtvoorwaarden af (ECLI:NL:RBROT:2021:5038). Het Gerechtshof Amsterdam oordeelde op 13 juli 2021 dat de gemeente bij de vaststelling en herziening van de canon voor een sportpark niet onrechtmatig had gehandeld en de algemene beginselen van behoorlijk bestuur niet had geschonden (ECLI:NL:GHAMS:2021:2061).

Op 5 december 2025, ruim twee maanden voor dit vonnis, boog de Hoge Raad zich over canonherzieningsbedingen in oudere Amsterdamse algemene bepalingen en over het overstapbeleid van voortdurende naar eeuwigdurende erfpacht, getoetst aan artikel 6:233 BW en de Europese richtlijn oneerlijke bedingen (ECLI:NL:HR:2025:1864). Die zaak ging over consumenten; Villa Betty is een belegger, zodat dat consumentenrechtelijke kader hier geen rol speelde. Eerder oordeelde de Hoge Raad al dat erfpachtcanon tijdens het faillissement van een erfpachter geen boedelschuld is, en het Gerechtshof Amsterdam liet de gemeente in 2025 een studentenhotel op erfpachtgrond weigeren op integriteit.

Betekenis voor erfpachters, beleggers en grondeigenaren

Voor erfpachters in havengebieden en andere bijzondere beheergebieden is de les dat een gemeentelijk beleid dat elders in de stad geldt niet vanzelf meegaat. Wat geldt, is wat in de akte van uitgifte en de toepasselijke algemene bepalingen staat. Dat het beheer later bij een overheids-nv is ondergebracht, maakt dat niet anders zolang de contractuele rechten en plichten gelijk blijven.

Voor beleggers die een erfpachtrecht kopen onderstreept de zaak het belang van een grondige due diligence op de canon en de herzieningsmomenten. Villa Betty kocht in 2017 een recht met een bekende canon en een tijdvak tot 2041, in een gebied waarvoor het college een half jaar eerder, in december 2016, had vastgelegd dat het reguliere erfpachtbeleid er niet gold, en dat de gemeente later dat jaar uitdrukkelijk uitsloot van het vervroegde herzieningsbeleid. Wie aanspraken van de verkoper jegens de erfverpachter wil overnemen, moet die uitdrukkelijk laten cederen en dat kunnen aantonen.

Voor grondeigenaren en overheids-nv’s laat het vonnis zien dat verzelfstandiging wel als onvoorziene omstandigheid kan worden aangemerkt, maar dat aanpassing pas aan de orde komt als de positie van de erfpachter daadwerkelijk materieel verslechtert. Transparantie over prijsbeleid blijft daarbij van belang: de rechtbank wees uitdrukkelijk op het wegvallen van democratische controle en transparantie als relevante factoren.

Praktische tips

1. Lees de akte en de algemene bepalingen. Bij gemeentelijke erfpacht bepalen de akte van uitgifte en de toepasselijke algemene bepalingen de rechtspositie, niet het actuele beleid.
2. Check uitsluitingen in beleid. Gemeentelijk beleid kan bepaalde gebieden expliciet uitsluiten. Bij aankoop moet duidelijk zijn of dat speelt.
3. Kies het juiste forum. Wie beleid onredelijk vindt, kan een besluit uitlokken en naar de bestuursrechter stappen. De civiele rechter rekt beleid niet op.
4. Roep beperkt gerechtigden op. Een vordering op grond van artikel 5:97 BW vereist dat een hypotheekhouder in het geding wordt geroepen.
5. Let op de nieuwe exhibitieregeling. Sinds 1 januari 2025 gelden de artikelen 194 en 195 Rv. Een inzagevordering vraagt een concreet, actueel belang en voldoende bepaalde stukken die ook echt bestaan.
6. Laat vorderingen cederen. Neem bij aankoop van een erfpachtrecht een uitdrukkelijke cessie op van aanspraken jegens de erfverpachter als die van waarde kunnen zijn.

Wat nu volgt

Of Villa Betty in hoger beroep gaat, is uit de gepubliceerde uitspraak niet op te maken. Het eerste tijdvak van haar erfpachtrecht loopt tot 1 januari 2041; tot dan blijft de canon gebonden aan de afspraken uit 1991 en de jaarlijkse indexering. De rechtbank wees zelf op de bestuursrechtelijke route als Villa Betty de uitsluiting van het Havengebied in het Beleid vervroegde canonherziening 2018 wil aanvechten.

Bron: Rechtspraak.nl – ECLI:NL:RBAMS:2026:1600
Extra bronnen: ECLI:NL:RBAMS:2013:6476 · ECLI:NL:GHAMS:2021:2061 · ECLI:NL:HR:2025:1864 · NOvA Advocatenzoeker