Het Gerechtshof Amsterdam heeft op 13 oktober 2026 (ECLI:NL:GHAMS:2026:2920, zaaknummer 200.347.825/01) bepaald dat financieringsadviseur CBRE Debt & Structured Finance B.V. alsnog € 100.320 krijgt voor zijn werk aan een herfinanciering die nooit werd afgerond. De vastgoedbelegger die CBRE had ingeschakeld, DRI III Holdco A B.V., verlengde halverwege het traject haar bestaande lening bij Blackstone en wilde CBRE daarna alleen een annuleringsvergoeding van € 12.500 betalen. De rechtbank Amsterdam wees de vorderingen van CBRE in 2024 nog af, maar het hof vernietigt dat vonnis en kent CBRE een redelijk loon toe op grond van artikel 7:411 van het Burgerlijk Wetboek.

De opdracht: een nieuwe lening voor een portefeuille van circa € 150 miljoen

DRI is een beleggingsvehikel van een aantal buitenlandse vastgoedbeleggers; Round Hill Capital treedt op als assetmanager. Eind 2022 werd de vastgoedportefeuille van DRI gewaardeerd op € 146 tot € 151 miljoen. Blackstone had die portefeuille gefinancierd met een lening van € 88 miljoen, die in maart 2023 zou aflopen.

In januari 2023 schakelde DRI CBRE in om een nieuwe financiering te vinden. In het financieringsverzoek van DRI ging het om een lening met een looptijd van vijf jaar, bij voorkeur zonder tussentijdse aflossing, met een omvang tussen ruwweg € 73 miljoen en € 90,6 miljoen. De afspraak over de vergoeding was op een no-cure-no-pay-basis: CBRE zou bij een geslaagde herfinanciering 0,285 procent van de hoofdsom ontvangen. Over een lening van € 88 miljoen was dat maximaal € 250.800. Daarnaast kende de overeenkomst een annuleringsvergoeding van € 12.500.

CBRE ging aan de slag en vond vier geïnteresseerde financiers. Het aanbod van ING was het gunstigst, met een lening van € 80,3 miljoen. Toch koos DRI uiteindelijk niet voor een nieuwe lening. De bestaande financiering van Blackstone bleek een optie te bevatten om de lening twee keer met een jaar te verlengen. DRI maakte van die mogelijkheid gebruik. CBRE was bij het begin van de opdracht niet over die verlengingsoptie geïnformeerd.

CBRE stuurde vervolgens een factuur voor het volledige succeshonorarium van € 250.800. DRI weigerde die te betalen en bood alleen de afgesproken annuleringsvergoeding van € 12.500 aan.

Procesverloop

CBRE stapte naar de rechtbank Amsterdam en vorderde in totaal € 288.420: het honorarium van € 250.800 plus € 37.620 aan buitengerechtelijke incassokosten, met rente. De rechtbank wees die vorderingen op 31 juli 2024 af (zaaknummer C/13/743263/HA ZA 23-1094) en veroordeelde CBRE in de proceskosten. De redenering kwam erop neer dat er geen herfinanciering tot stand was gekomen en dat er dus ook geen succesvergoeding verschuldigd was. In eerste aanleg was naast DRI ook Dutch Residential Investments III B.V. gedaagd; het hoger beroep gaat alleen over de zaak tussen CBRE en DRI.

CBRE ging bij dagvaarding van 29 oktober 2024 in hoger beroep. Een eerder gelaste mondelinge behandeling ging niet door omdat partijen daarvan afzagen; daarna volgden schriftelijke stukken. Op 3 maart 2026 vond alsnog een mondelinge behandeling plaats. Het arrest werd gewezen door de meervoudige burgerlijke kamer, bestaande uit mrs. L. Alwin, O.J. van Leeuwen en M. Chébti.

Standpunten van partijen

CBRE voerde zes grieven aan. De kern was tweeledig. In de eerste plaats betoogde CBRE dat de verlenging van de Blackstone-lening zelf onder het begrip financiering in de overeenkomst viel, zodat het volledige honorarium verschuldigd was. In de tweede plaats stelde CBRE dat DRI zich niet kon verschuilen achter een geldige annulering en dat CBRE in elk geval recht had op een redelijk loon voor het verrichte werk. Daarnaast deed CBRE een beroep op schadevergoeding en op dwaling, en vorderde zij contractuele rente en incassokosten. CBRE stelde dat zij 75 tot 80 procent van het werk had verricht en dat zij voor een verlenging normaal gesproken twee derde van het succeshonorarium in rekening brengt.

DRI vroeg het hof het vonnis van de rechtbank te bevestigen. Volgens DRI was er geen nieuwe financiering gesloten en dus geen succes, en had CBRE hooguit 20 tot 25 procent van het werk gedaan. Als er al iets betaald moest worden, zou dat volgens DRI niet meer dan dat aandeel van het honorarium mogen zijn.

Het oordeel van het hof: geen succesfee

Het hof begint met de uitleg van de overeenkomst. Daarbij kijkt het hof naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, inclusief de gesprekken die aan de overeenkomst voorafgingen. Een zogeheten entire-agreement-clausule staat daar volgens het hof niet aan in de weg. Dit sluit aan bij de vaste Haviltex-maatstaf uit de rechtspraak van de Hoge Raad, waarin niet alleen de letterlijke tekst, maar ook de bedoeling en de omstandigheden van het geval meewegen.

Volgens het hof was de beoogde transactie een herfinanciering op lange termijn, namelijk een nieuwe lening met een looptijd van vijf jaar. De verlengingsoptie in de Blackstone-lening speelde bij het sluiten van de overeenkomst geen enkele rol, al was het maar omdat CBRE er niet van wist. Het hof verwerpt daarom de lezing van CBRE dat de verlenging onder het begrip financiering valt. Het honorarium was nadrukkelijk succesafhankelijk en alleen verschuldigd bij een nieuwe lening. Het hof kwalificeert de afspraak als een bemiddelingsovereenkomst op no-cure-no-pay-basis in de zin van de artikelen 7:425 en 7:426 BW. Omdat er geen nieuwe financiering tot stand kwam, is het succeshonorarium niet verschuldigd. De eerste grief faalt.

Toch recht op redelijk loon

Daarmee is de zaak voor CBRE niet verloren. Bij de tweede grief laat het hof uitdrukkelijk in het midden of DRI de opdracht geldig heeft geannuleerd. Ook als dat zo is, mag DRI niet volstaan met de annuleringsvergoeding van € 12.500. Volgens het hof slaagt het beroep van CBRE op artikel 7:411 BW.

Dat artikel bepaalt dat een opdrachtnemer die recht heeft op loon, bij een tussentijds einde van de opdracht een in redelijkheid vast te stellen deel van dat loon kan krijgen, tenzij uit de overeenkomst iets anders voortvloeit. Het hof oordeelt dat een no-cure-no-pay-afspraak de toepassing van dit artikel niet uitsluit. Het hof leest de term annulering in de overeenkomst als een opzegging van de opdracht. Uit de overeenkomst blijkt niet dat CBRE het risico had aanvaard om bij een opzegging door DRI met lege handen achter te blijven.

Het hof wijst daarnaast op een aantal omstandigheden die het oordeel ondersteunen. De werkzaamheden van CBRE liepen door, mede omdat DRI zelf om alternatieven vroeg. Een vertegenwoordiger van assetmanager Round Hill Capital had CBRE volgens het hof telefonisch gerustgesteld over de betaling van de vergoeding. En DRI heeft voordeel gehad van het werk van CBRE: met de uitkomsten van het marktonderzoek kon DRI een beter beredeneerde keuze maken tussen een nieuwe lening en verlenging van de bestaande.

Hoe het hof tot 40 procent komt

Het hof vindt het volledige succeshonorarium niet redelijk. CBRE stelde dat zij voor een verlenging normaal twee derde van het honorarium rekent, maar het hof volgt dat niet. De opdracht kende negen fasen. De eerste vier fasen waren volledig doorlopen en de vijfde gedeeltelijk. De laatste vier fasen, waaronder het daadwerkelijk sluiten van de financiering, zijn niet uitgevoerd.

Het hof neemt de stand van de werkzaamheden als uitgangspunt en corrigeert die naar boven voor het extra werk dat CBRE verrichtte nadat zij van de verlengingsoptie had gehoord. Het argument van CBRE dat zij bewust een lager honorarium had afgesproken om een duurzame relatie met DRI op te bouwen, en dat dit samenhing met haar werk voor de geslaagde financiering van een andere portefeuille van DRI, de zogeheten Igor-portefeuille, laat het hof buiten beschouwing als ijkpunt.

De stelling van CBRE dat zij 75 tot 80 procent van het werk had gedaan, vindt het hof onvoldoende onderbouwd. Maar ook de 25 procent die DRI noemde, wijst het hof af, omdat daarin het extra werk niet is meegenomen. Dat bij CBRE ook junior medewerkers aan de opdracht werkten, is volgens het hof al verdisconteerd in het honorarium. Alles afwegend stelt het hof het redelijk loon vast op 40 procent van het succeshonorarium: € 100.320.

Geen schadevergoeding, geen incassokosten, wel handelsrente

De overige vorderingen van CBRE leveren niets extra op. Voor een hogere schadevergoeding ziet het hof geen grond: er is niet aangetoond dat CBRE de opdracht zou hebben afgerond en het volledige honorarium zou hebben verdiend, gelet op de marktomstandigheden. Ook het beroep op dwaling (artikel 6:230 lid 2 BW) zou de uitkomst niet veranderen, zodat het hof in het midden laat of daarvan sprake was. De gevorderde incassokosten van € 37.620 wijst het hof af omdat DRI niet in verzuim was. Om dezelfde reden kent het hof geen contractuele rente toe. Wel is de wettelijke handelsrente verschuldigd vanaf 26 juni 2023.

Het hof vernietigt het vonnis van de rechtbank, inclusief de proceskostenveroordeling. DRI moet CBRE € 100.320 betalen, vermeerderd met de wettelijke handelsrente vanaf 26 juni 2023, en moet terugbetalen wat CBRE op grond van het vonnis in eerste aanleg had voldaan. Die veroordelingen zijn uitvoerbaar bij voorraad. De proceskosten worden in beide instanties gecompenseerd: iedere partij draagt de eigen kosten.

Juridisch kader: opdracht, bemiddeling en redelijk loon

De uitspraak raakt aan een terugkerende vraag in de vastgoedpraktijk: wat is een adviseur verschuldigd als de opdrachtgever de stekker uit een traject trekt voordat het succes er is? Het Burgerlijk Wetboek kent voor de overeenkomst van opdracht in titel 7.7 een aantal algemene regels en daarnaast specifieke regels voor bemiddeling.

Bij bemiddeling heeft de bemiddelaar volgens artikel 7:426 BW recht op loon zodra de beoogde overeenkomst tot stand is gekomen. Dat is het juridische fundament onder veel courtage- en succesafspraken, zoals die van makelaars en financieringsadviseurs. Komt de overeenkomst niet tot stand, dan is er in beginsel ook geen succesloon. Daarnaast kan de opdrachtgever een opdracht volgens artikel 7:408 BW in beginsel altijd opzeggen. Artikel 7:411 BW vangt de gevolgen op als de opdracht eindigt voordat zij is volbracht: dan is een redelijk deel van het loon verschuldigd, tenzij partijen iets anders zijn overeengekomen.

Het arrest maakt duidelijk dat een no-cure-no-pay-afspraak niet automatisch betekent dat partijen ook dat laatste hebben uitgesloten. Wil een opdrachtgever voorkomen dat hij bij een tussentijdse beëindiging een redelijk loon moet betalen, dan zal dat duidelijk uit de overeenkomst moeten blijken. Een afgesproken annuleringsvergoeding is daarvoor in deze zaak niet genoeg, omdat het hof niet kon vaststellen dat CBRE daarmee het risico had aanvaard om voor al het verrichte werk alleen dat bedrag te krijgen.

Opvallend is ook de manier waarop het hof het redelijk loon begroot. Het hof gebruikt geen vast percentage of een in de markt gangbaar tarief voor verlengingen, maar kijkt naar de fasering van de opdracht en de mate waarin die is uitgevoerd. Daarbij tellen extra inspanningen mee, net als het voordeel dat de opdrachtgever uit het werk heeft gehaald. Wie in een opdrachtbevestiging duidelijke fasen benoemt, maakt het voor een rechter dus eenvoudiger om bij een tussentijds einde vast te stellen welk deel van het werk is gedaan.

Betekenis voor de vastgoed- en financieringsmarkt

Herfinancieringen stonden de afgelopen jaren hoog op de agenda van vastgoedbeleggers. Na de renteschok van 2022 moesten veel eigenaren aflopende leningen vervangen tegen ongunstiger voorwaarden. Het inschakelen van een debt advisor om de markt af te tasten en meerdere biedingen op te halen, is daarbij gangbaar. Tegelijk zoeken beleggers in zo’n markt naar alle opties, waaronder het verlengen van bestaande financiering. Deze zaak laat zien dat die twee sporen tot een conflict kunnen leiden als niet alle relevante informatie vooraf op tafel ligt.

Voor beleggers en assetmanagers is de les dat het niet melden van een bestaande verlengingsoptie achteraf financieel kan doorwerken. De adviseur verricht dan werk dat de opdrachtgever uiteindelijk niet nodig heeft, maar wel gebruikt om een betere keuze te maken. Het hof weegt dat voordeel mee bij de vaststelling van het loon.

Voor adviseurs, zoals financieringsadviseurs en makelaars die op succesbasis werken, is de uitspraak een steun in de rug: ook bij een no-cure-no-pay-afspraak hoeven zij niet per se met lege handen te blijven als de opdrachtgever het traject tussentijds beëindigt. Tegelijk laat het arrest zien dat de rechter het volle succeshonorarium niet zomaar toekent. Het loon wordt begroot naar de daadwerkelijke voortgang, en de adviseur moet zijn inspanningen goed kunnen onderbouwen.

Praktische tips

• Leg de fasering vast. Benoem in de opdrachtbevestiging de fasen van het traject, zoals marktverkenning, offerteronde, onderhandeling, documentatie en closing. Dat helpt beide partijen bij een tussentijds einde.
• Regel tussentijdse beëindiging expliciet. Wie een redelijk loon op grond van artikel 7:411 BW wil uitsluiten of juist wil vastleggen, doet er goed aan dat ondubbelzinnig op te nemen, bijvoorbeeld met een staffel per fase in plaats van één vaste annuleringsvergoeding.
• Breng bestaande opties in kaart. Opdrachtgevers die een adviseur inschakelen voor herfinanciering, doen er verstandig aan bestaande verlengingsopties, call- of prepaymentclausules en andere alternatieven vooraf te melden.
• Leg toezeggingen vast. In deze zaak woog mee dat een vertegenwoordiger van de assetmanager telefonisch had toegezegd dat de betaling van de vergoeding in orde zou komen. Mondelinge toezeggingen in de loop van een traject kunnen later juridisch gewicht krijgen.
• Documenteer de werkzaamheden. Een adviseur die aanspraak maakt op een groter deel van het honorarium, moet zijn inspanningen kunnen onderbouwen. Het hof achtte de stelling van CBRE over 75 tot 80 procent voortgang onvoldoende onderbouwd.

Wat nu?

Met het arrest van het hof krijgt CBRE ruim € 100.000, vermeerderd met handelsrente vanaf juni 2023, in plaats van de € 250.800 die zij aanvankelijk factureerde. Of een van beide partijen cassatie instelt bij de Hoge Raad, is niet bekend. Voor de markt blijft het arrest een bruikbaar voorbeeld van hoe de rechter omgaat met succesafhankelijke honoraria die door een tussentijdse beslissing van de opdrachtgever nooit worden verdiend. Hoe rechters de gevolgen van een opzegging beoordelen, kwam eerder ook aan bod in een arrest over de opzegging van een barruimte.

Bron: Gerechtshof Amsterdam, ECLI:NL:GHAMS:2026:2920 · Open data: data.rechtspraak.nl