Het Gerechtshof ‘s-Hertogenbosch heeft op 30 juni 2026 geoordeeld dat het Centraal Orgaan Opvang Asielzoekers (COA) een voormalige kazerne na afloop van de huur niet terug hoefde te brengen in de staat van een militair complex (ECLI:NL:GHSHE:2026:1763). Het COA had de gebouwen voor ongeveer € 8,7 miljoen verbouwd tot asielzoekerscentrum en leverde ze eind 2020 in die staat op. De eigenaar, Horne Quartier C.V., en twee verwante partijen eisten in hoger beroep onder meer ruim € 1,8 miljoen aan herstelkosten en een jaar huur als schadevergoeding. Het hof wijst alles af en bekrachtigt het vonnis van de kantonrechter in Roermond.

Van kazerne via noodopvang naar asielzoekerscentrum

Het geschil gaat over een voormalig militair complex waarvan de naam en de ligging in de gepubliceerde uitspraak zijn weggelaten. De Staat der Nederlanden verhuurde het complex, en later een deel daarvan, aan het COA. Het gaat in deze procedure nog om een reeks woongebouwen en één ander gebouw. Partijen tekenden de schriftelijke huurovereenkomst op 26 januari 2016. Op die overeenkomst waren, voor zover het contract er niet van afweek, de Algemene huurvoorwaarden gebouwde onroerende zaken Domeinen 2008 voor 290-bedrijfsruimte en 230a-ruimte van toepassing.

Het COA stond destijds onder grote tijdsdruk. Het complex werd daarom eerst als noodopvang ingericht, en nog vóór de huurovereenkomst formeel was gesloten, had het COA al opdracht gegeven om er noodopvang voor 1.000 bewoners te realiseren. Toen de noodopvang draaide, begon het COA met de verbouwing tot een regulier asielzoekerscentrum. De woongebouwen werden één voor één aangepakt, terwijl de bewoners van het betreffende gebouw tijdelijk elders op het terrein verbleven. Slaapzalen werden opgedeeld in kleinere slaapkamers en op elke verdieping kwamen keukens. Volgens het hof kostte de verbouwing het COA ruim € 8,7 miljoen inclusief btw.

In de periode van 16 september tot en met 23 oktober 2015 legde het bureau Bouwrisk in opdracht van het Rijksvastgoedbedrijf de staat van het gehuurde vast. Op dat moment woonden er al asielzoekers. Uit respect voor hun privacy zijn enkele woongebouwen en delen van andere gebouwen niet opgenomen.

Op 14 maart 2016 verkocht de Staat het complex aan de gemeente waarin het ligt. Diezelfde dag verkocht de gemeente het gehuurde door aan HQ [B] C.V. voor € 5,9 miljoen, met een meerwaardeclausule voor het geval het complex binnen tien jaar een hoogwaardigere bestemming zou krijgen. Op 28 februari 2019 bracht HQ het gehuurde in in Horne Quartier C.V., die daarmee verhuurder werd. In december 2019 verlengden partijen de huur tot 31 december 2020.

Op 12 juni 2020 liet het COA weten dat de gemeente een verzoek om verlenging had afgewezen en dat het uitging van sluiting van het centrum medio september 2020. Op 31 december 2020 werden de meterstanden opgenomen en leverde het COA de sleutels in. Op 7 januari 2021 stelden partijen vast dat het COA nog enkele punten moest herstellen, zoals een aantal thermostaatknoppen en vijf ruiten; die werkzaamheden zijn in januari 2021 uitgevoerd. Over de vraag hoe ver de opleveringsplicht verder reikte, bleven partijen het oneens.

Sinds medio maart 2022 verhuurt Horne Quartier vier gebouwen aan de gemeente, die er vluchtelingen uit Oekraïne opvangt. In een van de gebouwen zit een kinderopvangbedrijf. Volgens het arrest is sinds maart 2026 bekend dat op het terrein meer dan tweehonderd woningen worden gebouwd, met inachtneming van de monumentenstatus van de gebouwen. HQ c.s. gaat dat project realiseren.

Wat de verhuurder eiste

In eerste aanleg vorderde HQ c.s. na vermindering van eis ruim € 5,1 miljoen aan schadevergoeding, plus een vergoeding ter hoogte van de laatst geldende huur van ruim € 1,28 miljoen per jaar vanaf 1 januari 2021, ruim € 25.000 aan taxatie- en advieskosten, buitengerechtelijke incassokosten en een contractuele boete van € 20 per dag. De kern van alle vorderingen was dat het COA het gehuurde niet in de oorspronkelijke staat had opgeleverd.

De kantonrechter van de rechtbank Limburg, zittingsplaats Roermond, wees bij vonnis van 3 april 2024 alle vorderingen af (ECLI:NL:RBLIM:2024:1524). Hij kwam niet toe aan de vraag hoe ver de opleveringsplicht reikte. De hoofdvordering strandde omdat de verhuurder haar schade niet concreet had begroot en onvoldoende had gesteld om aannemelijk te maken dat zij schade leed of zou lijden. De vorderingen tot herstel strandden op een omzettingsverklaring: de verhuurder had bij dagvaarding de verplichting tot herstel omgezet in een verplichting tot vervangende schadevergoeding (artikel 6:87 BW), waardoor de oorspronkelijke verbintenis was tenietgegaan en nakoming niet meer kon worden gevorderd.

In hoger beroep voerde HQ c.s. 44 grieven aan en wijzigde zij haar eis. De primaire vordering ging nu over de kosten om de woongebouwen met ongedaanmaking van alle verbouwingen in de oorspronkelijke staat terug te brengen: € 1.827.722, onderbouwd met een begroting van Quattro Bouw & Vastgoed Advies. Subsidiair vroeg zij om veroordeling van het COA tot herstel, om verklaringen voor recht dat het COA tekort was geschoten en om schadevergoeding op te maken bij staat. Uiterst subsidiair vorderde zij herstel ten minste zoals de gemeente in de omgevingsvergunningen had voorgeschreven. Daarnaast eiste zij een jaar huur over 2021 als schadevergoeding wegens leegstand, ruim € 1,28 miljoen. Of het COA ook aansprakelijk was voor bodemverontreiniging, was in hoger beroep niet langer in geschil.

De standpunten

Horne Quartier stelde zich op het standpunt dat het COA bij het einde van de huur had moeten opleveren in de staat die Bouwrisk in september en oktober 2015 had vastgelegd, dus als voormalige kazerne. Zij beriep zich op de algemene voorwaarden, waarin staat dat veranderingen bij het einde van de huur ongedaan moeten worden gemaakt, tenzij de verhuurder bij het geven van toestemming heeft verlangd dat ze blijven. Ook wees zij op de tijdelijke omgevingsvergunningen, op correspondentie uit 2020 waarin het COA de afspraak over terugbouw volgens haar had bevestigd, en op een taxatierapport dat bij de verkoop van het complex was opgesteld.

Het COA voerde aan dat het gehuurde was opgeleverd zoals partijen hadden afgesproken: als asielzoekerscentrum, met herstel van de schade door normaal gebruik. Het wees op een bijzondere bepaling in de huurovereenkomst over onderhoud en instandhouding, waarin staat dat het gehuurde bij oplevering moet voldoen aan alle kwaliteitseisen, ook op veiligheidsgebied, als asielzoekerscentrum. Ter onderbouwing legde het COA een eindopname van Bouwrisk uit juli en augustus 2020 en een rapport van Strukton van 24 december 2020 over.

Wie is de verhuurder?

Eerst stelde het hof vast dat Horne Quartier C.V. de verhuurder was. De vorderingen van de stichting en van HQ [B] C.V. werden daarom ook in hoger beroep afgewezen. De rest van het arrest gaat over de verhouding tussen Horne Quartier en het COA.

Het juridisch kader: artikel 7:224 BW

Bij het einde van de huur moet de huurder het gehuurde ter beschikking van de verhuurder stellen. Volgens artikel 7:224 lid 1 BW was dat hier gebeurd op 31 december 2020, toen de sleutels werden overgedragen. Lid 2 van dat artikel bepaalt dat de huurder, als partijen een beschrijving van het gehuurde hebben opgemaakt, de zaak moet opleveren in de staat waarin hij haar volgens die beschrijving heeft aanvaard. Daarop gelden twee uitzonderingen: geoorloofde veranderingen en toevoegingen, en wat door ouderdom is tenietgegaan of beschadigd.

Het hof oordeelde dat de verbouwingen van het COA geoorloofde veranderingen en toevoegingen waren. Dat de Staat als oorspronkelijke verhuurder daarmee instemde, leidde het hof af uit meerdere stukken. In een proces-verbaal van 16 september 2015, opgemaakt vooruitlopend op de huurovereenkomst, stond dat het COA verantwoordelijk was voor de inrichting als asielzoekerscentrum en zelf voor alle vergunningen en toestemmingen moest zorgen, zonder dat voorafgaande goedkeuring van de Staat werd genoemd. De huurovereenkomst bepaalde dat het gehuurde uitsluitend voor de tijdelijke opvang van asielzoekers mocht worden gebruikt. In de bijzondere bepalingen stond dat alle kosten voor aanpassingen ten behoeve van een asielzoekerscentrum voor rekening en risico van het COA kwamen, inclusief eventuele sloop- en asbestinventarisaties, en dat het COA niet met verbouwen mocht beginnen voordat het de vergunningen aan de Staat had getoond. Een aparte toestemming daarnaast volgde daaruit niet.

Artikel 7:224 BW is regelend recht: partijen mogen er in hun contract van afwijken. Dat maakte de uitleg van de huurovereenkomst beslissend.

Uitleg: een bijzondere bepaling gaat voor de algemene voorwaarden

Het hof paste de bekende uitlegmaatstaf toe die in de rechtspraak sinds het Haviltex-arrest van de Hoge Raad uit 1981 geldt. Beslissend is niet alleen de tekst, maar ook wat partijen over en weer uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben afgeleid en redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Horne Quartier verwees naar de manier waarop twee gebouwen die tijdelijk als noodopvang dienden, op 30 juni 2016 bij een addendum waren teruggegeven. Uit dat addendum en de bijbehorende correspondentie bleek volgens het hof niet dat iets anders was afgesproken dan in de huurovereenkomst; er werd gesproken over herstel van gebruiksschade. Het aanbod om ambtenaren van het COA en het Rijksvastgoedbedrijf als getuigen te horen over de bedoeling van partijen, passeerde het hof, omdat niet was gesteld welke andere feiten tot die bedoeling hadden geleid.

Het hof keek daarom vooral naar de tekst, in het licht van de hele overeenkomst. De bijzondere bepaling over onderhoud en instandhouding verwijst enerzijds naar de opleveringsbepaling in de algemene voorwaarden, maar noemt het gehuurde anderzijds uitdrukkelijk een asielzoekerscentrum. Daarnaast speelde de context mee: het ging om een militair object dat de Staat niet meer gebruikte en wilde verkopen, het COA had dringend ruimte nodig door een sterk gestegen asielinstroom, en het COA investeerde zelf ruim € 8,7 miljoen. Volgens het hof hebben partijen daarom niet bedoeld dat het COA het complex als kazerne met grote slaapzalen moest terugbrengen. Bedoeld was oplevering als het asielzoekerscentrum dat het COA met toestemming had gerealiseerd, en dat moest voldoen aan alle kwaliteitseisen, met NEN 2767 als uitgangspunt voor installaties en bouwkundige elementen. Die bijzondere bepaling gaat voor de algemene voorwaarden.

Het hof woog ook mee dat het COA in dezelfde periode met de Staat vrijwel identieke contracten sloot, onder meer voor een andere voormalige kazerne en voor twee voormalige penitentiaire inrichtingen, alle gedateerd in september 2015. Het ging dus om een standaardovereenkomst die niet speciaal voor dit complex was opgesteld.

Ten overvloede: ook de algemene voorwaarden helpen de verhuurder niet

Het hof voegde eraan toe dat het COA ook bij toepassing van de algemene voorwaarden niet tot ongedaanmaking verplicht zou zijn. Het noemde daarvoor een reeks bijzondere omstandigheden. Het complex stond te koop en zou niet meer als kazerne worden gebruikt. Het COA zocht met spoed opvangruimte, en het gebouw was in de visie van het COA bij aanvang ongeschikt als asielzoekerscentrum. De Staat wist dat er omvangrijk zou worden verbouwd. Het ging om tijdelijke opvang met een huurtermijn van vijf jaar, een verlenging die niet eenzijdig kon worden afgedwongen en een tijdelijke vergunning. Bij het sluiten van de overeenkomst had geen van beide partijen belang bij oplevering als kazerne, en was al duidelijk dat het complex na het COA een andere bestemming zou krijgen, waarbij alles behalve de monumentale delen zou worden ontmanteld. Van een huurder die zo’n grote investering moet doen, mag volgens het hof niet worden verwacht dat hij die na vijf à zes jaar tegen hoge kosten ongedaan maakt.

Vergunningen, correspondentie en taxatie

De tijdelijke omgevingsvergunning van 2 mei 2016 stond het gebruik als asielzoekerscentrum voor vijf jaar toe, in afwijking van de bestemming militair terrein. Een vergunning van 26 oktober 2016 voor een gewijzigde brandcompartimentering bepaalde dat na 1 mei 2021 de oude toestand moest worden hersteld. Volgens Horne Quartier bewees dat het tijdelijke karakter van de verbouwing. Het hof oordeelde anders. De vergunningen waren op aanvraag van het COA door de gemeente verleend, en dat nog na het sluiten van de huurovereenkomst. Wat de gemeente publiekrechtelijk eist, staat in beginsel los van wat huurder en verhuurder hebben afgesproken. Bovendien stond niet vast dat het COA tegenover de gemeente tot volledig herstel verplicht was. Uit een notitie van de gemeente van maart 2020 bleek dat het herstel in de oorspronkelijke staat het monumentale deel betrof, en bij een controle op 24 november 2020 stelde de gemeente vast dat de monumentale onderdelen van het interieur goed bewaard waren gebleven.

Ook de correspondentie uit 2019 en 2020 hielp Horne Quartier niet. Het COA weigerde in december 2019 en in september 2020 een brief voor akkoord te tekenen waarin stond dat het gehuurde in de originele staat zou worden teruggebracht, omdat onduidelijk was wat daarmee werd bedoeld. In een e-mail van 12 juni 2020 schreef het COA weliswaar dat de afspraken in het contract op terugbouw naar de oorspronkelijke staat aanstuurden, maar het hof las die zin in zijn context: partijen verschilden al maanden van mening over de vraag of het ging om herstel van gebruiksschade of om het wegnemen van alle verbouwingen, en zij verkenden een mogelijke schikking. Horne Quartier mocht de e-mail daarom redelijkerwijs niet opvatten als erkenning.

Het taxatierapport, opgesteld in opdracht van de Staat bij de verkoop van het complex, ging ervan uit dat bij het einde van de huur geen kosten of opbrengsten zouden ontstaan door het achterlaten van aanpassingen van de huurder. Volgens het hof zegt dat niets over wat de Staat en het COA in hun huurcontract hadden afgesproken, en de passage kan bovendien op meerdere manieren worden gelezen.

Geen vergoeding voor leegstand

Horne Quartier vorderde ook een jaar huur over 2021, op grond van een bepaling in de algemene voorwaarden die de verhuurder een vergoeding geeft voor de tijd die nodig is om opleveringsgebreken te herstellen. Omdat geen tekortkoming van het COA vaststond, faalde die vordering. Het hof wees er bovendien op dat de verhuurder niet had gesteld hoeveel tijd het herstel zou vergen, en dat het COA volgens de voorwaarden nog een maand de tijd had om resterende opleverpunten te herstellen. Dat het COA in januari 2021 nog enkele punten afwerkte, maakt het niet automatisch een volledig kwartaal huur verschuldigd.

Een verzoek om het COA op grond van artikel 22 Rv te bevelen een rapport van Bouwrisk met een begroting van € 90.000 over te leggen, wees het hof af. Het COA verklaarde ter zitting dat zo’n schriftelijk rapport niet bestaat en dat het om een mondelinge kostenraming ging; de werkzaamheden zijn uiteindelijk door Strukton uitgevoerd.

De beslissing

Het hof concludeerde dat een toerekenbare tekortkoming van het COA in de nakoming van zijn opleveringsplicht niet is komen vast te staan. Omdat al het gevorderde op die grondslag rustte, bekrachtigde het hof het vonnis van de kantonrechter, met verbetering en aanvulling van de gronden. HQ c.s. moet hoofdelijk de proceskosten van het hoger beroep betalen, begroot op € 26.531, waarvan € 13.124 griffierecht. Het arrest werd gewezen door mrs. J.M.H. Schoenmakers, J.J.M. van Lanen en J.A. van Strijen.

Eerdere rechtspraak

De kantonrechter baseerde zijn oordeel over de schade op vaste rechtspraak van de Hoge Raad, waaronder arresten uit 1979, 1988, 1997 en 2003, en op een arrest van het hof Arnhem-Leeuwarden van 20 december 2022 (ECLI:NL:GHARL:2022:11055). De lijn daarin is dat een verhuurder die schadevergoeding vordert wegens een gebrekkige oplevering, zijn schade concreet moet begroten, anders dan gebruikelijk is bij zaakschade: hij moet daadwerkelijk kosten hebben gemaakt of gaan maken om de gebreken te herstellen.

Hetzelfde hof oordeelde in juli 2024 al over een ander groot, voormalig militair complex, dat de Verenigde Staten sinds 1970 als legerbasis huurden en dat het COA later tijdelijk als asielzoekerscentrum gebruikte (ECLI:NL:GHSHE:2024:2291). Ook daar draaide het om de vraag wat er bij het einde van de huur gebeurt met door de huurder aangebrachte gebouwen en voorzieningen, en ook daar gaf de tekst van de overeenkomst, gelezen in de context van een zeer specifiek complex, de doorslag.

Betekenis voor verhuurders, huurders en beleggers

Het arrest laat zien dat ‘oorspronkelijke staat’ bij oplevering geen vanzelfsprekend begrip is. De wet gaat ervan uit dat geoorloofde veranderingen niet ongedaan hoeven te worden gemaakt. Wie als verhuurder wil dat dat wel gebeurt, moet dat ondubbelzinnig vastleggen, en een bijzondere bepaling in de huurovereenkomst kan een standaardregel in de algemene voorwaarden opzij zetten.

Voor kopers van verhuurd vastgoed is de zaak eveneens leerzaam. HQ kocht het complex in 2016 met een lopende huurovereenkomst en daarmee met de afspraken die de Staat en het COA hadden gemaakt. Een taxatierapport of een eigen verwachting over de staat bij oplevering verandert die afspraken niet.

Ook de procesvoering verdient aandacht. In eerste aanleg strandde de verhuurder al op het ontbreken van een concrete schadebegroting en op de gevolgen van een omzettingsverklaring. Wie herstel en schadevergoeding tegelijk wil openhouden, moet goed nadenken over het moment waarop hij een verplichting omzet in vervangende schadevergoeding.

Praktische tips

• Leg bij aanvang van de huur een volledige beschrijving van het gehuurde vast, inclusief foto’s, en spreek af wat er gebeurt met delen die niet konden worden opgenomen.
• Regel in de huurovereenkomst per verandering of die bij het einde van de huur moet blijven of moet worden weggenomen, en wie de kosten draagt. Een algemene verwijzing naar ‘de oorspronkelijke staat’ is onvoldoende als het gehuurde ingrijpend wordt aangepast.
• Let op de verhouding tussen bijzondere bepalingen en algemene voorwaarden. Een specifiek omschreven opleveringsstaat gaat in de regel voor.
• Ga er niet van uit dat publiekrechtelijke vergunningsvoorschriften iets zeggen over de verplichtingen tussen huurder en verhuurder.
• Maak bij een schadeclaim wegens gebrekkige oplevering inzichtelijk welke kosten daadwerkelijk zijn of worden gemaakt, en hoe lang herstel redelijkerwijs duurt.
• Wees bij het overnemen van verhuurd vastgoed kritisch op de huurovereenkomst zelf, niet alleen op het taxatierapport.

Hoe nu verder

Het arrest is gewezen in hoger beroep; tegen deze uitspraak staat cassatie bij de Hoge Raad open. Voor het terrein zelf noemt het arrest plannen voor meer dan tweehonderd woningen, met inachtneming van de monumentenstatus van de gebouwen.

HQ c.s. werd in hoger beroep bijgestaan door mr. A.D.A. Quaedvlieg van Hoeberechts Advocaten in Weert, het COA door mr. A.G.A. van Rappard, advocaat in Den Haag bij Pels Rijcken.

Bron: Rechtspraak.nl – ECLI:NL:GHSHE:2026:1763 · Extra bron: Rechtspraak.nl – ECLI:NL:RBLIM:2024:1524 (eerste aanleg)