De Rechtbank Midden-Nederland (zittingsplaats Lelystad) heeft op 14 oktober 2026 een tussenvonnis gewezen in een geschil tussen de gemeente Almere en een besloten vennootschap die in 2018 een bouwkavel van de gemeente kocht (ECLI:NL:RBMNE:2026:7450). De koper bouwde op de kavel eerst het afgesproken buffetrestaurant en later 172 short stay-woningen. De gemeente vindt dat daarmee een contractuele nabetalingsregeling in werking is getreden en vordert ruim anderhalf miljoen euro. De koper rekent zelf uit dat er niets verschuldigd is. De rechtbank hakt de knoop nog niet door, maar wil een onafhankelijke register-taxateur laten uitrekenen wat de extra vierkante meters volgens de residuele grondwaardemethode waard zijn.

Een restaurantkavel die er woningen bij kreeg

De feiten zijn in de uitspraak overzichtelijk beschreven. Op 14 juni 2018 verkocht de gemeente een perceel grond van ongeveer 6.626 vierkante meter aan de vennootschap, voor een koopprijs van € 1.276.410. In de koopovereenkomst stond waarvoor de grond bedoeld was: de bouw van een buffetrestaurant van circa 1.699 vierkante meter bruto vloeroppervlak (bvo), met parkeerplaatsen en groen. Op de koop waren de Algemene Verkoopvoorwaarden 2012 van de gemeente van toepassing verklaard. De levering volgde op 20 juni 2018; in de akte van levering staat hetzelfde aantal van 1.699 vierkante meter bvo. Het restaurant is ook daadwerkelijk gebouwd.

In de koopovereenkomst zat een clausule voor later. Artikel VII bepaalt dat de koper een nabetaling aan de gemeente verschuldigd is als zij het aantal vierkante meters bvo op het perceel wil uitbreiden ten opzichte van het bouwplan. Voor de berekening verwijst die bepaling naar artikel 4.13 van de algemene voorwaarden. Daarin staat dat de nabetaling wordt berekend over het aantal meer te realiseren vierkante meters bvo dan in de eerste notariële akte is vastgelegd, tegen de grondprijzen die de gemeenteraad op dat moment voor vergelijkbare functies heeft vastgesteld.

Vier jaar na de levering kwam die clausule in beeld. Op 31 mei 2022 vroeg de vennootschap een omgevingsvergunning aan voor de bouw van 172 short stay-woningen op het perceel. Partijen zijn het erover eens dat het gaat om een uitbreiding met 4.480 vierkante meter bvo, ruim tweeënhalf keer de oppervlakte van het restaurant. De vergunning werd op 26 september 2022 verleend en in november 2022 begon de bouw.

Wat de gemeente vordert

De gemeente dagvaardde de vennootschap op 23 oktober 2025. Zij vordert een nabetaling van € 1.530.000 en daarnaast een contractuele boete van € 100.000. Volgens de eigen berekening van de gemeente komt de nabetaling uit op € 1.550.731; vanwege de lange doorlooptijd van de zaak heeft zij haar vordering verlaagd tot het ronde bedrag van € 1.530.000.

De vennootschap erkent dat er een nabetalingsregeling is afgesproken en dat die moet worden toegepast. Zij is het er ook mee eens dat de berekening via artikel 4.13 lid 1 van de algemene voorwaarden loopt. Voor het begrip ‘de alsdan door de gemeenteraad vastgestelde grondprijzen’ wijst de gemeente naar haar Nota Grondprijsbeleid 2022, en ook daarover zijn partijen het eens. Het verschil zit in de uitkomst: een door de vennootschap ingeschakeld bureau kwam uit op een negatieve grondwaarde, zodat er volgens haar helemaal geen nabetaling verschuldigd is.

De residuele methode als gedeeld vertrekpunt

De kern van de zaak is daarmee een rekenkundige, maar met grote financiële gevolgen. Volgens de Nota Grondprijsbeleid 2022 wordt de grondwaarde in Almere primair ‘genormeerd residueel’ bepaald. De rechtbank vat die methode in het vonnis samen: eerst wordt de marktwaarde van het te realiseren vastgoed (inclusief grond) bepaald, daarna worden de bouwkosten en overige bijkomende kosten (samen de stichtingskosten) daarvan afgetrokken. Wat overblijft, het residu, is de grondwaarde. Daarbij wordt volgens de nota gerekend met marktconforme, genormeerde kosten en opbrengsten en wordt uitgegaan van optimaal gebruik van de kavel.

Partijen zijn het eens over dat kader. Tijdens de mondelinge behandeling op 31 augustus 2026 werden zij het bovendien eens over de peildatum: 1 oktober 2022, kort na het verlenen van de omgevingsvergunning. Ook een eerder geschilpunt verdween ter zitting. De vennootschap had betoogd dat de gemeente de btw-correctie van 9 procent niet juist had toegepast, maar ter zitting werden partijen het erover eens dat de gemeente dat wel goed had gedaan.

Drie punten houden partijen nog verdeeld, zo blijkt uit de uitspraak:

• Aantal eenheden. Volgens de vennootschap rekent de gemeente aan de opbrengstenkant met het werkelijk gebouwde aantal van 172 woningen of kamers, maar aan de kostenkant met een lager aantal van 128.
• Bouwkostencategorie. De gemeente hanteert bij de bouwkosten volgens de vennootschap de verkeerde categorie uit het Bouwkostenkompas: ‘budgethotel basis’ in plaats van ‘budgethotel hoog’.
• Inrichtingskosten. De gemeente zou de kosten voor meubilair, inrichting en uitrusting (FF&E) die uit het Bouwkostenkompas volgen ten onrechte hebben gehalveerd.

Wie de residuele methode kent, ziet waarom deze punten zo zwaar wegen. Omdat de grondwaarde het verschil is tussen twee grote bedragen, werkt elke aanpassing aan de kostenkant vrijwel volledig door in het residu. Een hogere bouwkostencategorie of volledige inrichtingskosten kunnen een positieve grondwaarde snel richting nul of daaronder duwen. Dat maakt begrijpelijk hoe de ene berekening uitkomt op ruim € 1,5 miljoen en de andere op een negatief bedrag.

Een deskundige met vrije hand

De rechtbank heeft partijen tijdens de zitting voorgehouden dat een deskundige de nabetaling zou moeten berekenen, en partijen stemden daarmee in. Zij zijn het er ook over eens dat de deskundige de genormeerde residuele grondwaarde moet berekenen volgens de uitgangspunten van de nota, en dat hij verder volledig de vrije hand krijgt. Opmerkelijk is dat partijen hem uitdrukkelijk toestaan om ook af te wijken van parameters waarover zij het onderling wél eens zijn.

Omdat partijen niet verwachtten het over een persoon eens te worden, heeft de rechtbank zelf een deskundige bereid gevonden; de formele benoeming volgt in een later tussenvonnis. Het gaat om een register-taxateur die is ingeschreven in het Landelijk Register van Gerechtelijk Deskundigen en bij het Nederlands Register Vastgoed Taxateurs (NRVT), in de kamers Wonen en Bedrijfsmatig Vastgoed. Hij heeft verklaard onafhankelijk te staan ten opzichte van partijen. Zijn naam is in de gepubliceerde uitspraak geanonimiseerd.

De rechtbank formuleert voorlopig drie vragen. De deskundige moet de hoogte berekenen van een eventuele nabetaling voor de extra vierkante meters bvo door de bouw van de short stay-woningen, per peildatum 1 oktober 2022 en op basis van artikel 4.13 lid 1 van de algemene voorwaarden in samenhang met de Nota Grondprijsbeleid 2022. Daarnaast moet hij aangeven hoe zijn berekening zich verhoudt tot de punten die partijen verdeeld houden, en mag hij andere punten naar voren brengen die de rechter volgens hem moet kennen.

De minimumgrondprijs als vangnet

Naast de residuele berekening speelt een tweede discussie. De gemeente stelt dat uit artikel 4.13 lid 1 van de algemene voorwaarden in samenhang met de nota volgt dat de nabetaling nooit lager kan uitvallen dan de minimumgrondprijs van € 177 per vierkante meter bvo. Over 4.480 vierkante meter levert dat volgens de gemeente een nabetaling op van ten minste € 792.960.

De vennootschap bestrijdt dat. Zij stelt dat een minimumgrondprijs alleen geldt bij nieuwe gronduitgiftes en niet bij een nabetaling. Bovendien voert zij aan dat, als een minimumgrondprijs wel zou gelden, die bij de oorspronkelijke verkoop in 2018 al is betaald, ook als de toegevoegde vierkante meters worden meegeteld. Een rekensom van de redactie maakt dat argument inzichtelijk: de koopprijs van € 1.276.410 gedeeld door het totaal van 1.699 plus 4.480 vierkante meter bvo komt uit op ruim € 206 per vierkante meter, meer dan de genoemde € 177. Of die benadering juridisch klopt, is aan de rechter.

De rechtbank gaat op dit punt nog niet in. Een eventuele minimumgrondprijs komt volgens het vonnis pas aan de orde als de deskundige de nabetaling vaststelt op minder dan € 792.960. Wel wil de rechtbank de deskundige alvast drie aanvullende vragen voorleggen: hoe een minimumgrondprijs bij een nabetaling voor extra vierkante meters op een al uitgegeven perceel zich verhoudt tot het uitgangspunt dat de nabetaling genormeerd residueel moet worden berekend; of het hanteren van de minimumgrondprijs, als de residuele waarde lager uitvalt, leidt tot een nabetaling die hoger is dan de marktwaarde van de grond; en of er nog andere punten zijn die de rechter bij die vraag moet meewegen.

Kosten, vervolg en de boete

De rechtbank ziet geen reden om af te wijken van het wettelijke uitgangspunt dat de eisende partij het voorschot op de kosten van de deskundige betaalt. Dat voorschot komt dus voor rekening van de gemeente. In het eindvonnis beslist de rechtbank wie de kosten van het deskundigenonderzoek uiteindelijk draagt.

De zaak staat weer op de rol van woensdag 11 november 2026. Partijen kunnen zich dan bij akte uitlaten over de vragen aan de deskundige. Zij moeten elkaar hun conceptakte uiterlijk een week voor die datum toesturen, zodat zij in hun definitieve akte op elkaar kunnen reageren. Daarna volgt een nieuw tussenvonnis waarin het deskundigenonderzoek wordt bevolen, inclusief de definitieve vragen; partijen krijgen dan ook de gelegenheid te reageren op een conceptrapport. Over de contractuele boete van € 100.000 zegt het tussenvonnis inhoudelijk niets. Iedere verdere beslissing is aangehouden.

Juridisch kader: contractuele nabetaling bij gronduitgifte

Gemeenten die bouwgrond verkopen, doen dat in Nederland vaak op basis van eigen algemene verkoopvoorwaarden en een grondprijsbeleid dat de gemeenteraad periodiek vaststelt. De koopprijs is daarbij gekoppeld aan het bouwprogramma waarvoor de grond wordt uitgegeven. Een nabetalingsregeling, ook wel meerwaarde- of nabetalingsclausule genoemd, beschermt de gemeente tegen de situatie dat een koper na de levering meer of waardevoller programma realiseert dan waarvoor hij heeft betaald. Juridisch is zo’n regeling een gewone contractuele verplichting tussen koper en verkoper, die wordt uitgelegd volgens de maatstaven van het verbintenissenrecht.

Bij uitleg van contracten gaat het in Nederland volgens vaste rechtspraak niet alleen om de letterlijke tekst, maar ook om wat partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltex-maatstaf, Hoge Raad 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158). In deze zaak hoefde de rechtbank daar weinig mee: partijen zijn het eens over het toepasselijke artikel, de nota en de methode. Het geschil gaat over de invulling van de rekenparameters, en daarvoor is technische kennis nodig die de rechter niet zelf heeft.

Daarvoor biedt het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering het deskundigenbericht (artikel 194 en volgende Rv). De rechter kan op verzoek van een partij of ambtshalve een of meer deskundigen benoemen, stelt de vragen vast en geeft partijen de gelegenheid zich daarover uit te laten. Het voorschot op de kosten wordt in beginsel opgelegd aan de eisende partij, zoals de rechtbank hier ook doet; de uiteindelijke verdeling volgt in het eindvonnis. Een contractuele boete, zoals de gemeente die naast de nabetaling vordert, valt onder het boetebeding van artikel 6:91 en verder BW; de rechter kan zo’n boete op verzoek matigen als de billijkheid dat klaarblijkelijk eist (artikel 6:94 BW).

De residuele grondwaardemethode zelf is in het gemeentelijk grondbeleid gangbaar. Zij heeft het voordeel dat de grondprijs meebeweegt met wat er op de grond wordt gebouwd en verdiend. Het nadeel is gevoeligheid: kleine verschillen in aannames over bouwkosten, opbrengsten of het aantal eenheden leiden tot grote verschillen in de uitkomst. Een grondprijsnota kan daarom ook een bodemprijs bevatten; volgens de gemeente Almere volgt uit haar nota een minimumgrondprijs, en juist daarover gaat in deze zaak de tweede discussie.

Raakvlak met gelijke kansen bij gronduitgifte

Hoewel het in deze uitspraak geen rol speelt, is de bredere context van gemeentelijke gronduitgifte de afgelopen jaren veranderd. Sinds het Didam-arrest van de Hoge Raad (26 november 2021, ECLI:NL:HR:2021:1778) moeten gemeenten bij de verkoop van onroerend goed in beginsel gegadigden een gelijke kans bieden, tenzij vooraf vaststaat of redelijkerwijs mag worden aangenomen dat er maar één serieuze gegadigde is. De verkoop in deze zaak dateert van 2018, van vóór dat arrest, en de rechtbank verwijst er in het tussenvonnis niet naar; het gaat hier om de uitvoering van een al gesloten koopovereenkomst en niet om de vraag hoe de kavel destijds is uitgegeven.

Betekenis voor ontwikkelaars, beleggers en gemeenten

De uitspraak is een tussenstap, maar de les voor de markt is nu al zichtbaar. Wie een gemeentelijke kavel koopt voor een bepaald programma en later wil verdichten of een functie wil toevoegen, moet rekening houden met een nabetaling die niet vastligt in de oorspronkelijke koopprijs, maar wordt berekend met de grondprijsmethodiek die op het moment van uitbreiding geldt. In deze zaak was dat een nota uit 2022, vier jaar na de koop.

Voor ontwikkelaars en beleggers die short stay, hotelachtige concepten of andere woonvormen aan bestaande locaties toevoegen, laat de zaak zien hoe bepalend de keuze van kengetallen is. De discussie over ‘budgethotel basis’ tegenover ‘budgethotel hoog’ in het Bouwkostenkompas, en over het halveren van inrichtingskosten, laat zien dat een betwiste nabetaling uiteindelijk wordt beslecht in de details van de stichtingskostenbegroting.

Voor gemeenten is relevant dat de koper in deze zaak de nabetalingsclausule en de verwijzing naar het grondprijsbeleid van 2022 niet betwistte; de strijd gaat over de berekening. De discussie over de minimumgrondprijs laat daarnaast zien dat niet vanzelf vaststaat dat een bodemprijs uit de nota ook bij een nabetaling geldt; de rechtbank heeft daarover nog niet beslist.

Praktische aandachtspunten

• Leg het bouwprogramma vast in de akte. De nabetaling wordt hier berekend ten opzichte van de vierkante meters in de eerste notariële akte. Een duidelijke vastlegging voorkomt discussie over het vertrekpunt.
• Bepaal vooraf peildatum en methode. Partijen werden het pas ter zitting eens over de peildatum. Een contractuele afspraak over het moment van waardering (aanvraag, verlening of start bouw) scheelt een geschilpunt.
• Wees consistent in eenheden. Het verwijt dat aan de opbrengstenkant met 172 en aan de kostenkant met 128 eenheden is gerekend, laat zien dat een residuele berekening intern consistent moet zijn.
• Onderbouw kostenkengetallen. Bij gebruik van een kostenbron als het Bouwkostenkompas loont het om de gekozen categorie en eventuele correcties schriftelijk te motiveren.
• Check de status van een minimumgrondprijs. Kopers en gemeenten doen er goed aan in de voorwaarden expliciet te regelen of een bodemprijs ook bij nabetalingen geldt.
• Reken met doorlooptijd. Tussen de start van de bouw (november 2022) en dit tussenvonnis zit bijna vier jaar, en een deskundigenonderzoek moet nog beginnen. Partijen die een nabetaling verwachten of betwisten, moeten daar in hun financiering en reserveringen rekening mee houden.

Hoe nu verder

Op 11 november 2026 laten partijen zich uit over de vragen aan de deskundige. Daarna volgt een nieuw tussenvonnis met de definitieve opdracht. Pas als het rapport er ligt, kan de rechtbank beslissen of de vennootschap een nabetaling verschuldigd is, hoe hoog die is, of een minimumgrondprijs een rol speelt en hoe het zit met de gevorderde boete van € 100.000.

Bron: Rechtbank Midden-Nederland, 14 oktober 2026, ECLI:NL:RBMNE:2026:7450 (rechtspraak.nl)